第二届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-043
深圳日海通讯技术股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年5月15日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第二届董事会在深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室举行了第三十八次会议。会议通知等会议资料于2013年5月10日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将对激励对象柳助波先生持有的尚未解锁限制性股票全部进行回购注销。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于变更公司注册资本并修订章程的议案》。
公司回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后，公司注册资本、股本将发生变动。公司注册资本金由人民币318,851,000元变更为318,773,000元，公司总股本将从318,851,000股变更为318,773,000股。同时对公司章程相应条款进行修订：
公司《章程》第六条：
原为：公司注册资本为人民币31,885.10万元，实收资本为人民币31,885.10万元。
修订为：公司注册资本为人民币31,877.30万元，实收资本为人民币31,877.30万元。
公司《章程》第十九条：
原为：公司股份总数为31,885.10万股，均为人民币普通股。
修订为：公司股份总数为31,877.30万股，均为人民币普通股。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司《章程（2013年5月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年5月15日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-044
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”、“日海通讯”)限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据公司2013年5月15日召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对柳助波先生获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据
(一)2012年12月21日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单发表了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
(二)2013年1月14日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
(三)2013年2月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
(四)2013年2月26日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对限制性股票首次授予相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。
(五)公司于2013年3月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2013年2月26日，授予数量为527万股，授予对象共171人，授予价格为7.41元/股。
(六)2013年5月15日，公司分别召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司将对激励对象柳助波先生持有的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
本次回购注销不影响公司激励计划的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
（一）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定：“若限制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行相应的调整。”
公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：以2013年4月7日公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利为3元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本245,270,000股为基数向全体股东每10股转增3股。依据《公司2012年度权益分派实施公告》，2012年度权益分派股权登记日为2013年5月9日，除权除息日为2013年5月10日，委托中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派的现金红利于2013年5月10日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，资本公积金所转增股份于2013年5月10日直接记入股东证券账户。
（二）回购数量
柳助波先生原获授的限制性股票数量为60,000股，目前均未解锁，因公司2012年度权益分派方案实施，柳助波先生持有的有限售条件股权激励股份调整为78,000股，本次回购数量调整为78,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将从318,851,000股变更为318,773,000股，本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
（三）回购价格
因公司2012年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为5.469231元/股。依据《公司2012年度权益分派实施公告》，股权激励限售股的股利已由中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司代派。根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税的通知》（财税[2012]85号），柳助波先生需根据持股期限自行补缴税款。
三、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
公司独立董事对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项发表独立意见如下：
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将柳助波先生持有的尚未解锁限制性股票78,000股全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；我们认为公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
四、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将柳助波先生持有的尚未解锁限制性股票78,000股全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
五、广东信达律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见
广东信达律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：“日海通讯董事会回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票已获股东大会授权；日海通讯本次回购注销的程序、数量和价格及其确定符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。截至本《法律意见书》出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，日海通讯本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序。”
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动（减少,回购注销） | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 135,876,000 | 42.61% | 78,000 | 135,798,000 | 42.60% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、其他内资持股 | 135,161,000 | 42.39% | 78,000 | 135,083,000 | 42.38% |
| 其中：境内法人持股 | 124,215,000 | 38.96% | 124,215,000 | 38.97% | |
| 境内自然人持股 | 10,946,000 | 3.43% | 78,000 | 10,868,000 | 3.41% |
| 4、外资持股 | |||||
| 其中：境外法人持股 | |||||
| 境外自然人持股 | |||||
| 5.高管股份 | 715,000 | 0.22% | 715,000 | 0.22% | |
| 二、无限售条件股份 | 182,975,000 | 57.39% | 182,975,000 | 57.40% | |
| 1、人民币普通股 | 182,975,000 | 57.39% | 182,975,000 | 57.40% | |
| 2、境内上市的外资股 | |||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||
| 4、其他 | |||||
| 三、股份总数 | 318,851,000 | 100.00% | 78,000 | 318,773,000 | 100.00% |
七、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
根据公司于2013年2月4日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”的相关规定，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
公司董事会将根据2013年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十八次会议决议；
（二）公司第二届监事会第二十三次会议决议；
（三）公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
（四）广东信达律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年5月15日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-045
深圳日海通讯技术股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）已于2013年5月15日召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生已经离职，已不符合激励条件。公司拟回购注销柳助波先生持有的但尚未解锁的限制性股票78,000股，由此公司总股本将从318,851,000股变更为318,773,000股。以上公告信息刊登于2013年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2013年5月15日
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2013-046
深圳日海通讯技术股份有限公司
第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年5月15日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第二十三次会议。通知及会议资料已于2013年5月10日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会对本次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司限制性股票激励计划原激励对象柳助波先生因离职已不符合激励条件，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》第十二章“本激励计划的变更与终止”以及第十三章“限制性股票的回购与注销”的相关规定，将柳助波先生持有的尚未解锁限制性股票78,000股全部进行回购注销，回购价格为5.469231元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确；董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳日海通讯技术股份有限公司
监事会
2013年5月15日