证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈  公告编号：2013-033

山东兴民钢圈股份有限公司

关于第二届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司章程》第一百二十六条的规定，山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2013年5月14日以邮件、传真等方式发出，会议于2013年5月16日上午10:00在公司办公楼七楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，参加现场会议6人，参加通讯表决3人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成了以下决议：

审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见2013年5月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购部分社会公众股份的预案》。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2013年5月16日

证券代码：002355 证券简称：兴民钢圈 公告编号：2013-034

山东兴民钢圈股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，山东兴民钢圈股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购部分社会公众股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

公司自成立以来，一直专注于从事汽车钢制车轮的生产和销售，是我国目前规模最大的汽车钢制车轮生产企业之一，公司未来发展前景良好，但公司股票价格受宏观经济、行业变化、经营管理以及资本市场波动等诸多因素的影响，股票价格波动可能会对投资者的投资回报产生负面影响。因此，在当前宏观经济和资本市场环境下，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心，通过增厚每股收益，切实提高公司股东的投资回报。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行回购。

三、回购股份的用途

回购的股份将注销，从而减少注册资本。

四、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过每股7.35元，即以每股7.35元或更低的价格回购股票。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

五、拟用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币1亿元，资金来源为上市公司自有资金。

六、拟回购股份的种类、数量和比例

回购股份的种类为公司发行的A股股票。在回购资金总额不超过人民币1亿元、回购价格不超过7.35元的条件下，预计回购股份不超过1,360.54万股，约占公司目前总股本的2.64%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

七、回购股份的期限

自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并依法予以实施。

八、预计回购后公司股权的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，按预计回购1,360.54万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的2.64%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

项目	回购前		回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件流通股	50,150,924	9.73%	50,150,924	10.00%
无限售条件流通股	465,049,076	90.27%	451,443,676	90.00%
股份总数	515,200,000	100.00%	501,594,600	100.00%

从上表看出，回购完成后，公司有限售条件股份的比例将增加至10%，无限售条件股份将相应减少到90%。

九、预计回购后公司持股5%以上股东持股比例变动情况

以回购资金最高限额1亿元人民币及最高回购价格7.35元/股计算，预计公司持股5%以上股东持股比例变动情况如下：

股东名称	股东性质	持股总数	股份性质	持股比例
				回购实施前	回购实施后
王志成	控股股东	173,848,000	无限售条件流通股	33.74%	34.66%

十、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

经过多年、持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。截至2012年12月31日，公司总资产为274,210.13万元，归属上市公司股东所有者权益为185,320.83万元，公司货币资金余额73,663.70万元，母公司资产负债率32.59%；2012年1-12月，实现归属上市公司股东净利润为6,299.05万元。假设此次回购资金1亿元全部使用完毕，按2012年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.65%、约占公司归属上市公司股东权益的5.40%、约占流动资产的5.76%。本次回购金额将对公司产生一定的影响，具体如下：

1、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生一定影响。公司自上市以来，经营状况较好，财务结构稳健，截至2012年12月31日，母公司资产负债率为32.59%。假设本次回购资金1.00亿元人民币使用完毕，母公司资产负债率将为33.84%，回购股份完毕后公司的资产负债率仍处于合理水平。

2、对资本结构和每股收益的影响

截至2012年12月31日，公司资产总额274,210.13万元，归属上市公司股东所有者权益185,320.83万元，负债86,723.41万元，母公司资产负债率为32.59%，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

2012年1-12月，公司实现归属上市公司股东的净利润为6,299.05万元，以目前最新公司股本为基数，基本每股收益为0.12元。本次回购股份后，股本减少为50,159.46万股，则每股收益（全面摊薄）将达到0.13元，增长8.33%。

3、对公司正常的生产经营的影响

截至2012年12月31日，公司账面货币资金73,663.70万元，银行贷款57,758.12万元，尚未使用的2012年度商业银行贷款授信约为58,000万元，本次回购实施完成后不会影响公司日常经营对资金的需求。

4、对公司偿债能力的影响

本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，公司也有可能因本次回购而增加负债，导致公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但公司当前资产负债率较低，并拥有多种融资渠道，本次回购总体上将使公司的资本结构将更趋完善，在公司主营业务经营环境未来不出现重大不利变化情况下，不会对公司偿债能力造成重大不利影响。

5、对公司业务战略的实施的影响

依据宏观经济形势、行业发展状况以及公司自身的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施的资金需求。本次回购不会对公司发展战略产生影响。本次回购股份将提升公司资本市场的形象，并有利于公司今后持续、稳健的发展。

6、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将不低于501,594,600股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的核查结果，公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内买卖公司股票的具体情况如下：

姓名	与公司关系	交易时间	买入/卖出	交易股数（股）	买入/卖出价格（元/股）	交易方式
梁美玲	副董事长	2013-4-23	卖出	1,200,000	6.36	大宗交易
姜开学	董事	2013-4-23	卖出	2,000,000	6.36	大宗交易
邹志强	董事	2013-4-23	卖出	2,000,000	6.36	大宗交易
崔积旺	董事	2013-4-23	卖出	2,000,000	6.36	大宗交易
崔积和	高级管理人员	2013-4-23	卖出	789,000	6.36	大宗交易
刘荫成	高级管理人员	2013-4-23	卖出	500,000	6.36	大宗交易
王艳	系副董事长梁美玲之女	2013-4-23	卖出	1,000,000	6.36	大宗交易
梁群升	系副董事长梁美玲之弟弟	2013-4-23	卖出	3,156,000	6.36	大宗交易
王翠英	系董事崔积旺之配偶	2013-4-23	卖出	2,030,200	6.36	大宗交易
姜开云	系董事姜开学之哥哥	2013-4-23	卖出	1,000,000	6.36	大宗交易

公司其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在董事会作出回购决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

特此公告。

山东兴民钢圈股份有限公司

董事会

2013年5月16日