第三届董事会第九次
会议决议公告
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-029
浙江南洋科技股份有限公司
第三届董事会第九次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2013年5月16日以通讯表决方式召开。会议通知已于2013年5月10日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金专项存储制度>的议案》。
修订后的公司《募集资金专项存储制度》详见2013年5月17日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
同意公司使用非公开发行股票1.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容详见2013年5月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司使用非公开发行股票最高额不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。具体内容详见2013年5月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于使用暂时闲置募集资金用于现金管理的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构核查意见刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因实施年度权益分派而调整股权激励授予（行权）价格和授予数量的议案》。
公司2012年度权益分派方案为以截止2012年12月31日的公司总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本249,184,818股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增249,184,818股，转增后公司总股本将增加至498,369,636股。 截止2013年5月15日，上述权益分派方案已全部实施完毕。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，相关内容调整为：本激励计划拟向激励对象授予权益总计980万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.97%，其中首次授予权益882万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.77%，预留98万份，占本计划授出权益总数的10%，占目前公司股本总额的0.20%，本激励计划授予的股票期权的行权价格调整为6.79元，限制性股票的授予价格调整为3.4元。
具体内容详见2013年5月17日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于实施2012年度权益分派后调整公司股权激励计划所涉及数量与价格的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。
鉴于公司2012年第三次临时股东大会审议通过的选举第三届董事会董事的议案，公司第三届董事会成员为11人，以及2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2012年12月31日的总股本249,184,818股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，此方案实施后公司总股本由249,184,818股增加为498,369,636股，注册资本相应由249,184,818元增加至498,369,636元。
修订后的《公司章程》详见2013年5月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订公司〈委托理财管理制度〉的议案》。公司《委托理财管理制度》详见2013年5月17日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
7、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见登载于2013年5月17日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年五月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-030
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第四次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2013年5月10日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2013年5月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1. 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
鉴于公司非公开发行募集资金投资项目建设期较长，在未来12个月内存在一部分闲置募集资金。为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为1.5亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。同意公司本次使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
2．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
3．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于因实施年度权益分派而调整股权激励授予（行权）价格和授予数量的议案》。
监事会对股票期权的授予数量和行权价格及限制性股票的授予数量和授予价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权的授予数量和行权价格及限制性股票的授予数量和授予价格调整的相关规定，同意董事会对《股权激励计划》所涉数量和价格进行调整。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第四次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一三年五月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-031
浙江南洋科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票1.5亿元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。具体内容公告如下：
一、公司本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，发行价为每股人民币15.15元，募集资金总额729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额699,999,992.94元。
二、募集资金使用及结余情况
截至2013年4月30日，本次非公开发行募集资金项目累计支出6224.58万元。累计取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为112.22万元。截至4月30日，账户余额为62,441.63万元(包括累计收到的利息扣除银行手续费等的净额) ，另外，为进口设备开立信用证的保证金余额为1446.00万元。具体使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 | 累计已投入金额 |
| 1 | 年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 | 42,000.00 | 4026.18 |
| 2 | 年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目 | 28,000.00 | 2198.40 |
| 合计 | 70,000.00 | 6224.58 |
三、本次使用募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。鉴于公司目前生产销售规模的不断扩大，公司经营所需的流动资金需求相应增加。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号》的规定，本着对全体股东负责的态度，为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，公司拟将非公开发行股票1.5亿元人民币募集资金用于补充流动资金。为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司做出承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
2、在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户；
3、不影响募集资金投资项目正常进行；
4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等高风险投资行为，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等高风险投资。
四、保荐机构保荐意见
公司保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，经过公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事和监事会均发表了明确同意的意见，符合公司发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司承诺：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。基于上述意见，保荐机构齐鲁证券对南洋科技使用非公开发行股票部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充公司流动资金事项无异议。
五、独立董事意见
公司本次拟以部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
六、监事会意见
鉴于公司非公开发行募集资金投资项目建设期较长，在未来12个月内存在一部分闲置募集资金。为了提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用额度为1.5亿元，使用期限为董事会批准之日起不超过十二个月。监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，决策程序符合相关规定，不违反相关法律法规规定，不损害公司及投资者的利益。同意公司本次使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
4、齐鲁证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年五月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-032
浙江南洋科技股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金
用于现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，浙江南洋科技股份有限公司（下称“公司”）于2013年５月1６日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。该2.5亿元额度可滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容公告如下：
一、 募集资金基本情况
(一)公司本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕497号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2012年5月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票48,184,818股，发行价为每股人民币15.15元，募集资金总额729,999,992.70元，减除发行费用人民币29,999,999.76元后，募集资金净额699,999,992.94元。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2013年4月30日，本次募集资金项目累计支出6224.58万元。累计取得利息及其他收入扣除手续费等的净额为112.22万元。截至4月30日，账户余额为62,441.63万元(包括累计收到的利息扣除银行手续费等的净额) ，另外，为进口设备开立信用证的保证金余额为1446.00万元。具体使用情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 | 累计已投入金额 |
| 1 | 年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目 | 42,000.00 | 4026.18 |
| 2 | 年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目 | 28,000.00 | 2198.40 |
| 合计 | 70,000.00 | 6224.58 |
二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本公司上述两个非公开发行募集资金投资项目设备采购期较长，存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的非公开发行暂时闲置募集资金适时购买保本型理财产品。在上述2.5亿元额度内可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效。本次拟使用闲置募集资金投资理财产品的计划如下：
1、投资品种： 为控制风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期保本型银行理财产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。以上拟投资的产品不包括向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的银行理财产品，上述投资品种也不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》规定的风险投资行为；上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
２、投资期限：为保证募集资金投资项目的建设，公司将选择12个月以内的保本型商业银行理财产品。
3、投资额度：公司拟使用最高额度不超过2.5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
４、资金来源：公司闲置的募集资金。
５、实施方式：在额度范围内，公司董事会授权合同审批委员会行使该项投资决策权，并授权董事长签署相关合同文件。
6、信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限、收益以及开立或注销产品专用结算账户等，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险：尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，公司拟采取如下风险控制措施：
１、董事会授权公司合同审批委员会行使该项投资决策权并授权董事长签署相关合同。公司财务部和内审部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、理财资金使用与保管情况由公司内审部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、公司监事会、独立董事将对理财资金使用情况进行监督和检查。在公司内审部核查的基础上，如公司监事会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
四、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况
截至本公告日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金或自有资金进行现金管理，投资理财产品的情况。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事出具的独立意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
（二）监事会意见
公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所相关规定，使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司本次使用最高额度不超过2.5亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。
（三）保荐机构核查意见
公司保荐机构齐鲁证券有限公司认为：南洋科技使用闲置募集资金进行现金管理事宜，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。齐鲁证券对南洋科技本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
六、其他重要事项
本次公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；
4、齐鲁证券有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年五月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-033
浙江南洋科技股份有限公司
关于实施2012年度权益分派后
调整公司股权激励计划
所涉及数量与价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2013年4月19日通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《股权激励计划》）。2013年5月15日公司实施了2012年度权益分派方案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》、《股权激励计划》等文件中有关规定，经公司第三届董事会第九次会议审议，对公司股票期权的授予数量和行权价格及限制性股票授予数量及授予价格做相关调整。
一、调整事由和调整方法
公司2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，以截止2012年12月31日公司总股本249,184,818股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本249,184,818股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增249,184,818股，转增后公司总股本将增加至498,369,636股。 截止2013年5月15日，上述权益分派方案已全部实施完毕。
根据公司《股权激励计划》第五章第一款第（七）条及第五章第二款第（七）条的规定进行调整：
（一）股票期权激励计划的调整
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
调整后的股票期权数量Q＝343×（1+1）=686（万份）
其中：
首次授予数量=308.7×（1+1）=617.4（万份）
预留数量=34.3×（1+1）=68.6（万份）
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
调整后的股票期权行权价格P＝（13.66-0.08）÷（1+1）=6.79元
（二）限制性股票激励计划的调整
1、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
调整后的限制性股票数量Q＝147×（1+1）=294（万股）
其中：
首次授予数量=132.3×（1+1）=264.6（万股）
预留数量=14.7×（1+1）=29.4（万股）
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
调整后的限制性股票授予价格P＝（6.88-0.08）÷（1+1）=3.4元
二、调整结果
经公司第三届第九次董事会审议通过，本股权激励计划相关内容调整为：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计980万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.97%，其中首次授予权益882万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.77%，预留98万份，占本计划授出权益总数的10%，占目前公司股本总额的0.20%，具体如下：
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予686万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司股本总额49836.96万股的1.38%。其中首次授予617.4万份，占目前公司股本总额49836.96万股的1.24%；预留68.6万份，占本计划授出股票期权总数的10%，占本计划授出权益总数的7%，占目前公司股本总额的0.14%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予294万股公司限制性股票，占目前公司股本总额49836.96万股的0.59%，其中首次授予264.6万股，占目前公司股本总额49836.96万股的0.53%；预留29.4万股，占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划授出权益总数的3%，占目前公司股本总额的0.06%。
本激励计划授予的股票期权的行权价格调整为6.79元，限制性股票的授予价格调整为3.4元。
调整后的激励对象人员名单及分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授权益占授予权益总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 李健权 | 董事、副总经理 | 56 | 24 | 8.16% | 0.16% |
| 杜志喜 | 董事、董事会秘书 | 42 | 18 | 6.12% | 0.12% |
| 闻德辉 | 董事、副总经理 | 42 | 18 | 6.12% | 0.12% |
| 狄伟 | 总工程师 | 42 | 18 | 6.12% | 0.12% |
| 丁邦建 | 副总经理 | 42 | 18 | 6.12% | 0.12% |
| 冯江平 | 董事 | 42 | 18 | 6.12% | 0.12% |
| 邵奕兴 | 董事 | 21 | 9 | 3.06% | 0.06% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（37人） | 330.4 | 141.6 | 48.16% | 0.95% | |
| 预留 | 68.6 | 29.4 | 10.00% | 0.20% | |
| 合计 | 686 | 294 | 100% | 1.97% | |
三、股权激励计划数量和价格的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权的授予数量和行权价格及限制性股票的授予数量和授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对于调整事项的意见
本次期权行权价格由每份13.66元调整为6.79元，授予数量由343万份调整为686万份，其中首次授予数量由308.7万份调整为617.4万份，预留数量由34.3万份调整为68.6万份。本次限制性股票授予价格由每股6.88元调整为3.4元，授予数量由147万股调整为294万股,其中首次授予数量由132.3万份调整为264.6万份，预留数量由14.7万份调整为29.4万份。
独立董事认为，公司此次因实施2012年度权益分派而相应调整本次股权激励计划授予（行权）价格和授予数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及公司《股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中关于行权价格、授予数量和授予价格调整的规定，同意董事会依据《股权激励计划》对相关事项进行调整。
五、监事会对于调整事项的意见
公司第三届第四次监事会会议审议通过了《关于因实施年度权益分派而调整股权激励授予（行权）价格和授予数量的议案》，监事会对股票期权的授予数量和行权价格及限制性股票的授予数量和授予价格的调整事项进行了核查，认为：本次调整符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权的授予数量和行权价格及限制性股票的授予数量和授予价格调整的相关规定，同意董事会对《股权激励计划》所涉数量和价格进行调整。
六、律师意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：本次《激励计划》调整的内容符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件的规定。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年五月十六日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2013-034
浙江南洋科技股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股东大会召开的基本情况
1.股东大会的届次：本次股东大会为2013年第一次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第九次会议已经审议通过了召开本次股东大会的议案。本次会议将审议董事会提交的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4.会议召开时间：2013年6月4日（星期二）上午9时30分开始。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场表决方式。
6.出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为2013年5月30日（星期四）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7.会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司南洋厅
二、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。股东大会就此项议案作出决议,须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案已由2013年5月16日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过，相关公告登载于2013年5月17 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、本次股东大会登记方法
1.登记手续：
（1）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
（2）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
（3）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
（4）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
（5）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以6月3日16:00前到达本公司为准）
2.登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省台州经济开发区开发大道388号
邮政编码：318000
联系电话：0576－88169898
指定传真：0576－88169922
联 系 人：杜志喜
3.登记时间： 2013年6月3日上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
四、其他事项
1. 本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2. 请各位股东做好登记工作，并届时参会。
3．授权委托书（详见附件）
五、备查文件
1．公司第三届董事会第九次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一三年五月十六日
附件：
浙江南洋科技股份有限公司
2013年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托_________(先生/女士)代表本人(单位)出席浙江南洋科技股份有限公司2013年6月4日召开的2013年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：
| 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》 | |||
附注：
1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日