第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2013-012
天津创业环保集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议于2013年5月31日以通讯表决（传真）方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本公司已于2013年5月29日将本次董事会会议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议了以下议案：
1、关于对天津文化中心集中能源站项目计费方式进行调整的议案。
具体内容详见2013年6月3日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于天津文化中心集中能源站项目计费方式调整的提示性公告”。
本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
2、关于与关联方签署供冷合同的议案。
具体内容详见2013年6月3日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。
本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人天津城市基础设施建设投资集团有限公司任职，本公司非执行董事安品东先生在本公司控股股东天津市政投资有限公司任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2013年5月31日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2013-013
天津创业环保集团股份有限公司
关于对天津文化中心集中能源站项目
计费方式进行调整的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创公司”）投资建设的天津文化中心集中能源站项目，自2011年底开始为其服务范围内的用户提供集中供热、供冷服务。
按照佳源兴创公司与天津市建设交通管理委员会（以下简称“天津市建交委”）于2011年3月16日签署的《特许经营协议》，佳源兴创公司投资建设文化中心能源站项目，为其服务范围内的用户提供供热供冷服务，供冷服务收费方式为：人民币65元/平方米或人民币94元/吉焦，供热服务收费方式为：按天津市统一供热收费标准人民币36元／平方米或人民币45元／吉焦。详细请见2011年3月17日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告。
经过近一年多的商业试运营，根据实际情况，天津市建交委与佳源兴创公司协商一致，拟按以下方案调整供冷供热服务收费方式：
（1）天津市建交委一次性拨付佳源兴创公司工程费用补偿人民币5,000万元；
（2）服务范围内用户除大剧院按建筑面积，其余用户均按建筑面积的1.1倍计算供冷供热服务面积；
（3）服务费计算方式调整为供冷供热服务单价乘以服务面积。服务范围内的财政拨款单位供冷服务费价格执行人民币29元/平方米的标准，其他用户供冷服务费价格执行人民币65元/平方米。供热服务费仍执行《特许经营协议》签署的供热价格，即天津市统一供热收费标准。
佳源兴创公司收到工程费用补偿时作为预收款项，计入“其他非流动负债”，在特许经营期内分期摊销，计入“营业收入”。按照佳缘兴创公司投资该项目时的经济测算方式，经过谨慎的测算和考虑，本公司董事会认为上述调整不影响能源站项目的整体收益，不低于原计划收益水平。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2013年5月31日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2013-014
天津创业环保集团股份有限公司
关于子公司与关联方签署供冷合同的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（城投集团及其下属公司）发生关联交易累计次数为9次，累计总金额为人民币122,291,671.4元；本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计次数为5次，累计总金额为人民币66,346,990元。
●本次交易无须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司天津佳源兴创新能源科技有限公司（以下简称“佳源兴创”）投资建设并特许经营的天津市文化中心集中能源站项目（具体内容详见2011年3月17日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于签署《天津市文化中心集中能源站项目集中供热、供冷特许经营协议》的公告”），自2011年底起，已成功向其服务区域内用户提供供热、供冷服务。
佳源兴创于2013年5月31日与天津市地下铁道集团有限公司（以下简称“地铁公司”）签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》（以下简称“供冷协议Ⅰ”），据此，佳源兴创须于服务期内向位于天津市文化中心的地铁公司地下交通枢纽提供供冷服务。同日，佳源兴创与天津乐城置业有限公司（以下简称“乐城置业”）及天津元易诚商业运营管理有限公司（以下简称“元易诚公司”）签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》（以下简称“供冷协议II”），据此，佳源兴创须于服务期内向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供冷服务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
地铁公司、乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）及其下属公司）发生关联交易累计次数为9次，累计总金额为人民币122,291,671.4元；至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（供冷供热服务）累计次数为5次，累计总金额为人民币66,346,990元；上述各项累计金额均低于本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
地铁公司是本公司实际控制人城投集团的全资子公司，乐城置业是本公司控股股东天津市政投资有限公司（以下简称“市政投资”）全资子公司，市政投资持有元易诚公司40%的股权，因此，地铁公司、乐城置业和元易诚公司均为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
佳源兴创是本公司的全资子公司，其经营范围包括浅地表热能系统开发及综合利用；清洁能源、可再生能源技术、工艺、设备研发及产业化；节能工程、园区能源中心的设计咨询、投资建设、技术服务、运营收费管理。
地铁公司是本公司实际控制人城投集团的全资子公司，主要从事组织和管理城市轨道交通项目投资开发、建设、设计、监理、运营等。
乐城置业是本公司控股股东市政投资的全资子公司，主要从事房地产开发；以自有资金向建筑业、商业、服务业投资等。
元易诚公司是由易城中国与市政投资合资设立的公司，市政投资持有元易诚公司40%股权，主要负责天津银河国际购物中心的经营和管理。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）佳源兴创与地铁公司供冷协议Ⅰ的主要条款概述如下：
1.协议签署日期：2013年5月31日
2.订约方：
（1）佳源兴创（作为供冷单位）
（2）地铁公司（作为用户）
3.将予提供的服务
于服务期内，佳源兴创须向位于天津市文化中心的地铁公司地下交通枢纽提供供冷服务。在天津市特殊高温的情况下，佳源兴创须按照天津市政府的决定，提前或延后服务期。
4.服务费、支付条款及服务期限
佳源兴创为地铁公司提供供冷服务的单价为人民币65元／平方米，供冷服务面积为60,218平方米，供冷服务的服务费为人民币3,914,170元，上述供冷服务服务费的计算是根据供冷服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供冷期为2013年6月1日至2013年9月30日。服务费须由地铁公司于2013年7月15日前一次性支付。
应地铁公司的要求提前或延后供冷期间（天津市政府的决定除外）的供冷服务费将按下列公式计算：
服务费＝A x U x N/122日
其中：
A＝供冷服务面积（即60,218平方米）
U＝单价（即人民币65元／平方米）
N＝提前或延后供冷的日数
（二）佳源兴创与乐城置业及元易诚公司供冷协议II的主要条款概述如下：
1.协议签署日期：2013年5月31日
2.订约方：
（1）佳源兴创（作为供冷单位）
（2）乐城置业（作为用户）
（3）元易诚公司（作为管理方及乐城置业的代表）
3.将予提供的服务
于服务期内，佳源兴创须向位于天津市文化中心的乐城置业商业体提供供冷服务。在天津市特殊高温的情况下，佳源兴创须按照天津市政府的决定，提前或延后服务期。
4.服务费、支付条款及服务期限
佳源兴创为乐城置业供冷服务的单价为人民币65元/平方米，供冷服务面积为363,042平方米，供冷服务的服务费为人民币23,597,730元。上述供冷服务服务费的计算是根据供冷服务面积乘以单价进行计算的。本次服务供冷期为2013年6月1日至2013年9月30日。服务费须由乐城置业分两次支付：第一次于2013年6月20日前支付人民币11,000,000元；第二次于2013年9月20日前支付人民币12,597,730元。
应元易诚公司及乐城置业的要求提前或延后供冷期间（天津市政府的决定除外）的供冷服务费将按下列公式计算：
服务费＝A x U x N/122日
其中：
A＝供冷服务面积（即363,042平方米）
U＝单价（即人民币65元／平方米）
N＝提前或延后供冷的日数
四、该关联交易的目的及影响
本次关联交易是佳源兴创投资建设完成天津市文化中心集中能源站供热供冷项目后，于特许经营期内与用户之间的正常业务，有助于佳源兴创取得供冷服务收入。供冷协议的条款是由订约各方根据《特许经营协议》条款及佳源兴创与天津市建设交通管理委员会协商确定的集中能源站项目计费方式调整方案，经公平磋商后厘定。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议该关联交易的表决情况
本公司第六届董事会第五次会议于2013年5月31日以通讯表决（传真）方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，审议通过了《关于与关联方签署供冷合同的议案》。
本公司非执行董事陈银杏女士在本公司实际控制人城投集团任职，本公司非执行董事安品东先生在本公司控股股东市政投资任职，因此陈银杏女士和安品东先生作为关联董事对本议案回避表决。
该议案表决结果如下：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得通过。
（二）独立非执行董事对该关联交易予以事前认可的情况
独立非执行董事对公司提供的《关于与关联方签署供冷合同的议案》进行了事前审核，经过认真审核此次关联交易的资料，并且与公司相关人员进行有效沟通后，认为本次关联交易是公司正常业务所需，遵循了公平、公开、公正原则，交易定价公允合理，符合市场一般商业原则，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。同意将本次关联交易提及公司第六届董事会第五次会议审议，并按规定进行披露。
（三）独立非执行董事对该关联交易的独立意见
经过认真的审查，独立非执行董事认为本次关联交易有助于佳源兴创就其集中能源站项目取得供冷服务收入。供冷价格按照供冷单价和供冷建筑的建筑面积核算，适用该集中能源站服务区域内所有商业用户，供冷合同条款是经订约双方公平磋商确定，符合公司法、上市规则和公司章程等法律法规的规定。本次关联交易是遵照市场原则和交易各方意愿进行，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益，对全体股东公平、合理。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易无需经过有关部门的批准。
六、历史关联交易情况
从2013年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（城投集团及其下属公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币942,764.4元。
截止本次关联交易前12个月内，除本次关联交易外，本公司与同一关联人（城投集团及其下属公司）发生的关联交易总金额为人民币94,779,771.4元，具体情况如下：
（一）本公司全资子公司佳源兴创与关联方签署的供冷协议及供热协议
1. 佳源兴创于2012年7月26日与乐城置业签署了《天津市非居民住宅供用冷合同》，并从合同签署日起为乐城置业提供供冷服务。
佳源兴创为乐城置业提供供冷服务的单价为人民币65元／平方米。供冷服务面积为363,042平方米，总服务费为人民币23,597,730元。供冷期为本合同签署之日起不超过122天。
上述事项请详见2012年7月27日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于子公司与关联方签署供冷合同的公告”。
2. 佳源兴创于2012年10月31日与地铁公司及乐城置业分别签署《天津市非居民住宅供用热合同》，于服务期内为地铁公司和乐城置业提供供热服务。
本次佳源兴创供热服务的单价为人民币36元/平方米，为地铁公司供热服务面积为60,218平方米，供热服务的服务费为人民币2,167,848元。为乐城置业供热服务面积为363,042平方米，供热服务的服务费为人民币13,069,512元。上述两份协议总金额人民币15,237,360元。
上述事项请详见2012年11月1日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于与关联方签署供热协议的公告”。
（二）本公司及本公司控股子公司与天津城投建设工程管理咨询有限公司（以下简称“天津建设工程”，天津建设工程是城投集团的全资子公司）签订招标代理协议
2012年7月，本公司与天津建设工程签订了《工程建设项目招标代理协议书》，本公司委托天津建设工程为津南污水处理厂工程（纪庄子污水处理厂迁建）项目建设项目的招标代理机构，承担该工程的部分标段的监理、施工招标代理工作。该项目金额为人民币1,118,960元。本公司控股子公司天津中水有限公司（以下简称“中水公司”）与天津建设工程签订了《工程建设项目招标代理协议书》，中水公司委托天津建设工程为津南再生水厂工程（纪庄子再生水厂迁建）项目建设项目的招标代理机构，承担该工程的部分标段的监理、施工招标代理工作。该项目金额为人民币202,957元。
（三）本公司与城投集团的签订的《张贵庄污水处理厂及再生水厂委托运营协议》（以下简称“运营协议”）
本公司与城投集团于2012年8月2日签订了运营协议，本公司为城投集团提供张贵庄污水处理厂和再生水厂（以下简称“该污水厂和再生水厂”）运营服务。
根据运营协议，确定由本公司从协议生效起为城投集团提供为期一年的运营服务。在服务标准达到协议要求的前提下，运营服务费为每月人民币447.3万元，一年期运营服务费约为人民币5,368万元。
上述事项请详见2012年8月3日本公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关联交易公告”。
（四）本公司与天津市环境投资建设有限公司（以下简称“环投公司”，环投公司是城投集团的全资子公司）的房屋租赁协议
2013年4月，本公司与环投公司签署两份租房协议，环投公司租赁本公司四层、十一层、十二层办公楼部分面积，租金总额为人民币942,764.4元。
七、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的关联交易的事前审核意见；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.供冷协议。
特此公告。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2013年5月31日