股票简称： 瑞贝卡 股票代码： 600439 公告编号： 临2013-018

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司

  关于控股股东增持本公司股份计划

  实施情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年12月7日发布了《关于控股股东增持公司股份的公告》(临2012-029)，本公司控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“瑞贝卡控股”）于2012年12月5日、12月6日通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份2,631,900股（占本公司总股本的0.28%），并拟在未来6个月内以自身名义继续通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，累计不超过本公司总股本的2%。截至2013年6月4日，6个月的增持期限已届满。现将有关情况公告如下：

  一、本次增持情况

  2012年12月5日至2013年6月4日，瑞贝卡控股通过上海证券交易所证券交易系统累计增持本公司股份4,609,597股，约占本公司总股本的0.49%。本次增持计划已实施完毕。

  本次增持完成后，瑞贝卡控股持有本公司股份295,617,681股，约占本公司总股本的31.34%。

  二、承诺事项履行情况

  在本次增持计划实施期间，依据承诺，瑞贝卡控股未减持其所持有的本公司股份。瑞贝卡控股将继续严格履行在法定期限内不减持其所持有的本公司股份的承诺。

  三、律师专项核查意见

  国浩律师（上海）事务所就本次增持计划的实施情况发表了专项核查意见：

  瑞贝卡控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备实施本次增持的主体资格；瑞贝卡控股本次增持已履行了必要的内部审批程序和信息披露义务；瑞贝卡控股本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  特此公告。

  附：《国浩律师（上海）事务所关于河南瑞贝卡控股有限责任公司增持河南瑞贝卡发制品股份有限公司股份之法律意见书》

  河南瑞贝卡发制品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年六月六日

  国浩律师（上海）事务所关于

  河南瑞贝卡控股有限责任公司

  增持河南瑞贝卡发制品股份有限公司股份之法律意见书

  致：河南瑞贝卡控股有限责任公司

  沪国浩（非）字[2013]第222号

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订，以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称“瑞贝卡控股”）于2012年12月5日至2013年6月4日期间（以下简称“本次增持期间”）通过上海证券交易所交易系统增持河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称“瑞贝卡”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

  本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

  为出具本法律意见书，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；

  本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

  本所律师同意将本法律意见书作为瑞贝卡控股本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所，并愿意承担相应的法律责任；

  本法律意见书仅供瑞贝卡控股本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

  依据《收购管理办法》第六十三条的规定，本所律师对瑞贝卡控股本次增持所涉权益变动事宜的相关法律问题发表意见如下：

  一、瑞贝卡控股的主体资格

  1、根据河南省许昌县工商行政管理局颁发的注册号为411023100001297的《企业法人营业执照》，瑞贝卡控股成立于2006年6月23日，住所地为许昌瑞贝卡大道669号，法定代表人为郑有全，注册资本为49,500万元人民币，实收资本为49,500万元人民币，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资（以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营），自产产品的进出口业务（需经审批的凭许可证或批准文件经营）。瑞贝卡控股已通过2012年度年检。根据瑞贝卡控股现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日，瑞贝卡控股不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需终止的情形。

  2、 根据瑞贝卡控股出具的书面声明及经本所律师核查，瑞贝卡控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为。

  3、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 2011年12月5日以及2012 年12 月 4 日的《投资者记名证券持有数量（表）》，本次增持前（截至 2012 年 12 月 4 日，下同），瑞贝卡控股持有瑞贝卡291,008,084股股份，占公司已发行股份（943,321,200股）的 30.85%，且持有时间在12个月以上；瑞贝卡控股为瑞贝卡的控股股东。

  综上，瑞贝卡控股系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，并且在本次增持时持有上市公司股份30%以上已超过12个月，具备实施本次增持的主体资格。

  二、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

  1、本次增持前瑞贝卡控股的持股情况

  本次增持前，瑞贝卡控股共持有瑞贝卡291,008,084股，占瑞贝卡当时已发行股份的30.85%。

  2、本次增持情况

  经核查，瑞贝卡控股于2012年12月5日、12月6日，通过上海证券交易所交易系统以买入方式累计增持瑞贝卡2,631,900股股份，占瑞贝卡当时总股本的0.28%，并于2012年12月7日通过瑞贝卡公告该次增持事宜及后续增持计划，承诺未来6个月内，以自身名义通过上海证券交易所交易系统累计增持比例不超过瑞贝卡总股本的2%（含已增持部分股份）。

  经核查，截止2013年6月4日，瑞贝卡控股累计增持瑞贝卡4,609,597股股份，占瑞贝卡目前已发行股份的0.49%，未超过瑞贝卡已发行股份的2%。

  3、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

  根据经修订并于2012年3月15日实施的《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。相关投资者应在前述权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告。

  本所律师认为，本次增持前，瑞贝卡控股持有瑞贝卡已发行股份的30.85%且在一年以上，其本次增持瑞贝卡4,609,597股股份，未超过瑞贝卡已发行股份的2%，本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

  三、本次增持的审批程序

  瑞贝卡控股唯一股东郑有全于2012年12月3日作出股东决定，决定瑞贝卡控股在未来6个月内择机增持瑞贝卡股份，累计增持比例不超过瑞贝卡总股本的2%。

  本所律师认为，瑞贝卡控股已就本次增持履行了必要的内部审批程序。

  四、本次增持的信息披露

  经核查，瑞贝卡控股于2012年12月5日首次增持瑞贝卡的股份，并于2012年12月6日将该次增持及后续增持计划通知瑞贝卡。瑞贝卡于2012年12月7日发出《河南瑞贝卡发制品股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，就瑞贝卡控股本次增持情况予以公告。

  2013年6月4日，瑞贝卡控股向瑞贝卡发出通知，确认本次增持期间瑞贝卡控股实际累计增持瑞贝卡4,609,597股，占瑞贝卡已发行股份的0.49%。瑞贝卡拟于2013年6月6日发布有关本次增持情况的公告，并披露本法律意见。

  本所律师认为，瑞贝卡控股本次增持的信息披露符合《收购管理办法》等相关规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，瑞贝卡控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，为瑞贝卡的控股股东（持股30%以上且超过1年），具备实施本次增持的主体资格；瑞贝卡控股本次增持已履行了必要的内部审批程序和信息披露义务；瑞贝卡控股本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

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