证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-028

发行人声明

浙江杭萧钢构股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

浙江杭萧钢构股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要提示

1、浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体为单银木先生、单际华先生、郑红梅女士、陆拥军先生、寿林平先生、许荣根先生、刘亮俊先生、杨强跃先生、刘安贵先生，其中单银木先生为公司控股股东及实际控制人。本次交易构成关联交易。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计为9,000万股，其中公司控股股东、实际控制人单银木先生以现金方式认购本次发行股票数量为7,000万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。具体调整办法见本预案正文。本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2013年6月6日）。本次非公开发行价格为3.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理，具体调整办法见本预案正文。

5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过34,470万元，扣除发行费用后用于轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目及偿还银行贷款项目。

6、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

7、单银木先生因认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且单银木先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意单银木先生免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

本公司、公司、发行人、杭萧钢构	指	浙江杭萧钢构股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	杭萧钢构本次以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
定价基准日	指	本次非公开发行董事会决议公告日
本预案	指	浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

目前，我国的城镇化建设已经进入一个新的高度，十八大报告提出和坚持“绿色发展、循环发展、低碳发展，建设美丽中国”的发展方向，大力发展绿色建筑和推动建筑工业化已经成为当前建筑业发展的重要任务。

2013年1月1日，国务院办公厅下达（国办发[2013]1号）《关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，通知中强调，“十二五”期间，完成新建绿色建筑10亿平方米；到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求。推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平，支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设。

具有绿色节能、适合工业化推广特点的钢结构建筑也将会迎来重大发展机遇。相比传统的混凝土结构，钢结构建筑存在自重轻、抗震性强、施工周期短、节能环保等诸多优势。相比欧、美、日等发达国家，我国钢结构建筑占建筑业规模比重较低，而欧、美、日等国家占到市场份额的50%-80%，建筑业中，钢结构尚有很大的发展空间。根据中国钢结构协会资料、建筑业十二五发展规划及测算，十二五期末钢结构产量将达到5000-6500万吨，钢结构产量在这5年中的复合增长率为14.0%-20.1%，产业前景乐观，为公司的业绩提升奠定了良好的基础。

根据公司发展战略的需要，杭萧钢构拟通过本次非公开发行筹集资金，加快产品结构调整，技术改造升级，扩大企业规模，提升创新能力，抓住市场机遇，实现持续发展，促进公司行业地位和竞争力的新飞跃。通过本次非公开发行，公司的资本实力将得到进一步增强，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体情况如下：

序号	姓名	截至2013年3月31日持有杭萧钢构的股份数量（万股）	本次认购股数 （万股）	与公司的关系
1	单银木	17,341.8198	7,000	公司控股股东及实际控制人、董事长、总裁
2	单际华	-	750	公司全资子公司杭州杭萧钢构有限公司总经理；控股股东、实际控制人单银木先生之子
3	郑红梅	-	300	公司董事张振勇先生（控股子公司河北杭萧钢构有限公司总经理）之配偶
4	陆拥军	-	300	公司董事、副总裁、江西杭萧钢构有限公司董事长
5	寿林平	-	200	公司原财务总监，现任控股子公司万郡房地产有限公司副总经理
6	许荣根	190.1039	150	公司营销管理中心总经理
7	刘安贵	-	100	公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司总经理
8	刘亮俊	-	100	公司控股子公司万郡房地产有限公司总经理
9	杨强跃	-	100	公司全资子公司杭州杭萧建筑设计有限公司总经理

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2013年6月6日）。

本次非公开发行股票发行价格为3.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。

发行价格除权除息的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为9,000万股，其中本公司控股股东、实际控制人单银木先生以现金方式认购本次发行股票数量为7,000万股。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。

发行数量的具体调整办法如下：

假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：

本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。

（三）限售期

本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

四、募集资金用途

本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟使用募集资金 （万元）
1	轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目	17,800	15,800
2	偿还银行贷款	-	18,670
	合计	-	34,470

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至2013年3月31日，单银木先生持有本公司173,418,198股股票，占本公司总股本的37.42%，为本公司控股股东及实际控制人，单际华先生为单银木先生之子，郑红梅女士为董事张振勇先生之配偶，陆拥军先生为董事、副总裁，寿林平先生为原财务总监。因此，上述发行对象以现金认购本公司本次非公开发行股票之行为构成关联交易。

在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票9,000万股，单银木先生作为公司控股股东及实际控制人认购7,000万股。本次非公开发行结束后，单银木先生持股比例由原来的37.42%变更为43.98%，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2013年6月4日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，通过后尚需经公司股东大会批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。

八、其他事项

（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

（二）本次非公开发行股票的上市地点

本次发行的股票在限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（三）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要

一、发行对象基本情况

（一）基本情况

1、单银木先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****。单银木先生为公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验，一直为控股股东及实际控制人、公司董事长、总裁，截至2013年3月31日，其持有杭萧钢构17,341.8198万股，占杭萧钢构总股本的37.42%。

目前同时任控股子公司山东杭萧钢构有限公司、河南杭萧钢构有限公司、安徽杭萧钢结构有限公司、杭州杭萧钢构有限公司、浙江汉德邦建材有限公司、广东杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司、内蒙古杭萧钢构有限公司及全资子公司杭州杭萧建筑设计有限公司董事长，截至2013年3月31日，未持有上述子公司股权。

此外，单银木先生为高级经济师，现为中国钢结构协会副会长、中国工程建设标准化协会常务理事、浙江省钢结构协会副会长、上海金属结构行业协会副会长、中国建筑金属结构协会副会长兼建筑钢结构委员会副主任、全国轻型钢结构技术委员会委员等职务。

除持有杭萧钢构股权并在杭萧钢构任职外，单银木先生不存在控制的其他企业。

2、单际华先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****。2008年9月至2011年11月在公司工作，2011年11月至2012年12月在公司担任制造运营总监助理，2013年1月在杭州杭萧钢构有限公司任总经理。截至2013年3月31日,单际华先生未持有杭萧钢构及杭州杭萧钢构有限公司股权。

截至2013年3月31日，单际华先生控制的公司为杭州杭萧房地产开发有限公司、杭州中铁杭萧房地产开发有限公司和杭州格林物业管理有限公司。

杭州杭萧房地产开发有限公司，注册资本1,886.6万元，单际华先生持股比例100%，主营业务为房地产开发和经营。

杭州中铁杭萧房地产开发有限公司，注册资本2,000万元，单际华先生持股比例100%，主营业务为杭政储出（2001）27号地块（位于上城区大学路）的房地产开发和经营。

杭州格林物业管理有限公司，注册资本300万元，单际华先生持股比例100%，主营业务为物业管理。

3、郑红梅女士，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****。最近5年无职务，也不存在控制的其他企业。

4、陆拥军先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****。2008年5月至今在公司担任董事、副总裁，截至2013年3月31日,未持有杭萧钢构的股权。2011年至今同时担任江西杭萧钢构有限公司董事长，截至2013年3月31日,持有江西杭萧钢构有限公司15%的股权。

陆拥军先生不存在控制的其他企业。

5、寿林平先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****。2008年5月至2013年5月为公司财务负责人，未持有杭萧钢构的股权。2013年5月至今担任万郡房地产有限公司副总经理，截至2013年3月31日，寿林平先生持有万郡房地产有限公司0.8%的股权。

寿林平先生不存在控制的其他企业。

6、许荣根先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****。2008年5月至2009年12月在公司担任营销总监，2012年9至今在公司担任营销管理中心总经理，截至2013年3月31日，许荣根先生持有杭萧钢构190.1039万股，占总股本0.41%。

许荣根先生不存在控制的其他企业。

7、刘亮俊先生，中国国籍，现住址为上海市虹口区****。2008年9月-2011年6月年在中宇置业集团有限公司担任常务副总、总经理，2011年6月至2013年2月在上海东苑房地产开发（集团）有限公司担任总裁助理、副总裁，2013年2月至今在万郡房地产有限公司担任总经理。截至2013年3月31日，刘亮俊先生未持有万郡房地产有限公司股权。

刘亮俊先生不存在控制的其他企业。

8、杨强跃先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****，2008年5月至今为公司核心技术人员，2011年11月至今同时担任杭州杭萧建筑设计有限公司总经理。截至2013年3月31日，杨强跃先生未持有杭州杭萧建筑设计有限公司股权。

（下转A23版）