第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-023
浙江杭萧钢构股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第五届董事会第二次会议于2013年6月4日以通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议审议通过了：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 在关联董事回避的情况下审议通过了《关于浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本预案内容请参见与本公告同日披露的《浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 在关联董事回避的情况下审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（二）本次发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量为9,000万股，其中本公司控股股东及实际控制人单银木先生以现金方式认购本次发行股票数量为7,000万股股份。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（三）发行方式：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（四）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十名，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 认购股数 （万股） | 与公司的关系 |
| 1 | 单银木 | 7,000 | 公司控股股东及实际控制人、公司董事长、总裁 |
| 2 | 单际华 | 750 | 公司全资子公司杭州杭萧钢构有限公司总经理；控股股东、实际控制人单银木先生之子 |
| 3 | 郑红梅 | 300 | 公司董事张振勇先生（控股子公司河北杭萧钢构有限公司总经理）之配偶 |
| 4 | 陆拥军 | 300 | 公司董事、副总裁、江西杭萧钢构有限公司董事长 |
| 5 | 寿林平 | 200 | 公司原财务总监，现任控股子公司万郡房地产有限公司副总经理 |
| 6 | 许荣根 | 150 | 公司营销管理中心总经理 |
| 7 | 刘安贵 | 100 | 公司控股子公司山东杭萧钢构有限公司总经理 |
| 8 | 刘亮俊 | 100 | 公司控股子公司万郡房地产有限公司总经理 |
| 9 | 杨强跃 | 100 | 公司全资子公司杭州杭萧建筑设计有限公司总经理 |
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票发行价格为3.83元/股，不低于本次董事会决议公告日2013年6月6日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（六）募集资金用途
公司本次非公开发行股票为9,000万股，募集资金总额不超过34,470万元人民币。本次非公开发行募集资金将投向以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金 （万元） |
| 1 | 轻型钢结构住宅体系研发与产业化项目 | 17,800 | 15,800 |
| 2 | 偿还银行贷款 | - | 18,670 |
| 合计 | - | 34,470 |
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（七）发行股份的锁定期：认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排：本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
本公司董事会已经履行诚信义务，有关本次董事、监事、高级管理人员及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 在关联董事回避的情况下审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
具体内容请参见与本公告同日披露的临2013-023《杭萧钢构关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容请参见与本公告同日披露的《浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行起止日期、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（二）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
（三）办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜
（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（五）确定募集资金专用账户；
（六）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（七）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（八）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（九）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并及时办理工商变更登记；
（十）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
（十一）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 在关联董事回避的情况下审议通过了《关于与单银木先生等九名人员签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司与单银木先生等九名投资者分别签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，主要内容请参见与本公告同日披露的《浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生回避表决，其他4名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于浙江杭萧钢构股份有限公司2013年-2015年股东分红回报规划的议案》
具体内容请参见与本公告同日披露的《浙江杭萧钢构股份有限公司2013年-2015年股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司控股股东及实际控制人单银木先生目前持有公司173,418,198股，占本公司股本总额463,458,217股的37.42%。单银木先生认购本次非公开发行的股票70,000,000股，其子单际华先生认购本次非公开发行的股票7,500,000股，认购完成后，单银木先生及其子单际华先生将合计持有本公司股份250,918,198股，占本公司股本总额的45.34%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，单银木先生因认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司核心竞争力的进一步提升，并且单银木先生及单际华先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，现提请股东大会同意单银木先生免于以要约方式增持股份。
由于本议案内容涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事单银木先生回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于修改<浙江杭萧钢构股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
具体内容请参见与本公告同日披露的《浙江杭萧钢构股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》
具体内容请参见与本公告同日披露的临2013-026《杭萧钢构关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一三年六月五日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 公告编号：临2013-024
浙江杭萧钢构股份有限公司关于
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月4日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。
●过去12个月，除单银木先生、陆拥军先生与公司发生过交易外，其余关联认购对象未与公司进行过关联交易。发生的具体交易如下：
截至2012年12月31日，控股股东单银木先生为本公司提供融资担保余额68,717万元。
截至2013年3月31日，控股股东单银木先生为本公司提供融资担保余额74,522万元。
过去12个月，公司收到陆拥军先生支付的2011年7月收购公司控股子公司江西杭萧钢构有限公司15%的股权转让款共计188.78万元，该股权转让款已支付完毕。
一、 关联交易概述
1、公司本次非公开发行股票总数为9,000万股，其中公司控股股东及实际控制人单银木先生将以现金认购股票的数量为7,000万股，控股股东及实际控制人单银木先生之子单际华先生将以现金认购股票的数量为750万股，董事张振勇先生之配偶郑红梅女士将以现金认购股票的数量为300万股，董事、副总裁陆拥军先生将以现金认购股票的数量为300万股、原财务总监（2013年5月17日换届变更）寿林平先生将以现金认购股票的数量为200万股。上述交易构成关联交易。2013年6月4日，本公司分别与上述人员签署了附生效条件的《浙江杭萧钢构股份有限公司2013年非公开发行股票认购协议书》。
2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次认购股份行为触发的要约收购义务，将提请股东大会批准免除控股股东及实际控制人在本次非公开发行中的要约收购义务。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
单银木先生为控股股东及实际控制人，单际华先生为单银木先生之子，郑红梅女士为董事张振勇先生之配偶，陆拥军先生为董事、副总裁，寿林平先生为原财务总监，根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述人员为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、单银木，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****。本公司董事长兼总裁。
2、单际华，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****。现任杭州杭萧钢构有限公司总经理。
3、郑红梅，女，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****。
4、陆拥军，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****。本公司董事、副总裁、江西杭萧钢构有限公司董事长。
5、寿林平，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****。本公司原财务总监（2013年5月17日换届变更），现任万郡房地产有限公司副总经理。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司本次非公开发行股票总数为9,000万股，其中公司控股股东及实际控制人单银木先生将以现金认购股票的数量为7,000万股，单际华先生将以现金认购股票的数量为750万股，郑红梅女士将以现金认购股票的数量为300万股，陆拥军先生将以现金认购股票的数量为300万股、寿林平先生将以现金认购股票的数量为200万股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司本次非公开发行股票的发行价格为3.83元/股，不低于本次发行定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
本次关联交易合同即《浙江杭萧钢构股份有限公司2013年非公开发行股票认购协议书》，由合同中甲方（发行方）即浙江杭萧钢构股份有限公司与乙方（认购方）即单银木先生、单际华先生、郑红梅女士、陆拥军先生、寿林平先生分别签署，签署日期为2013年6月4日，合同主要内容如下：
1、认购主体
认购人：单银木先生、单际华先生、郑红梅女士、陆拥军先生、寿林平先生
2、股份认购的数额、价格、认购与支付方式
公司进行本次非公开发行股票时，由单银木先生、单际华先生、郑红梅女士、陆拥军先生、寿林平先生根据本合同的规定条件认购本次非公开发行的部分股票。公司本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（1）认购数额
本次非公开发行A 股股票关联人认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（万股） | 认购总金额（万元） |
| 1 | 单银木 | 7,000 | 26,810.00 |
| 2 | 单际华 | 750 | 2,872.50 |
| 3 | 郑红梅 | 300 | 1,149.00 |
| 4 | 陆拥军 | 300 | 1,149.00 |
| 5 | 寿林平 | 200 | 766.00 |
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不做调整；若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
（2）认购价格
认购价格为甲方董事会决议公告日（即甲方本次非公开发行定价基准日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币3.83元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（3）认购方式
乙方同意全部以现金认购本协议所述的股票。
（4）支付方式
乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行股票之缴款通知书之日起10个工作日内一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，在本次发行的募集资金总额扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
（5）锁定安排
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3、违约责任
（1）本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）除因遭受不可抗力因素影响之外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求赔偿损失而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
4、协议生效、有效期及终止
（1）本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
A、甲方董事会批准本协议；
B、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
C、中国证监会核准本次非公开发行；
D、其他有权主管部门的核准（如需）。
（2）本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准杭萧钢构本次非公开发行股票后六个月止。
（3）出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
A、本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕。
B、本协议约定之有效期届满。
C、本协议履行过程中出现不可抗力因素。
（二）公司董事会对认购方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判断和说明
公司董事会认为上述认购方具备认购款项的支付能力，该等款项收回的或有风险可控。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、适应发展需要，提高资本实力
公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，抓住国内大力发展绿色建筑的机遇，做大做强公司主业。本次非公开发行股票有利于提高抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
本次非公开发行股票完成后，资本金得到补充，公司资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，上述发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、关联交易应当履行的审议程序
2013年6月4日，公司第五届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》，关联董事单银木先生、张振勇先生、陆拥军先生回避表决本议案；公司独立董事张绪生先生、张耀华先生、竺素娥女士对本次关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，同意将本议案提交公司董事会审议；公司董事会审计委员会发表了对该关联交易的书面审核意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易事项相关的非公开发行股票事项尚需呈报中国证券监督管理委员会核准，在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关程序。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二〇一三年六月五日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-025
浙江杭萧钢构股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司第五届监事会第二次会议于2013年6月4日以通讯方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。本次会议由宁增根先生主持，会议审议了如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案的议案》
（一）本次发行股票的种类和面值
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（二）本次发行股票的数量
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）发行方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格及定价依据
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（六）募集资金用途
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（七）发行股份的锁定期
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（八）本次发行决议的有效期
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（九）本次非公开发行前的滚存利润的安排
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案须提交公司股东大会逐项表决，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于与单银木先生等九名人员签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于浙江杭萧钢构股份有限公司2013年-2015年股东分红回报规划的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审计通过了《关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
监事会
二○一三年六月五日
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-026
浙江杭萧钢构股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。经第五届董事会第二次会议决定召开。
（三）会议召开的日期、时间：
(1)现场会议召开时间：2013年6月21日星期五 下午14：00；
(2)网络投票时间：2013年6月21日星期五 上午9：30—11：30
下午13：00—15：00
（四）会议方式：会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司在召开现场会议的同时，将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦五楼会议室
（六）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的具体操作程序见附件2。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案的议案
3、关于公司非公开发行A股股票的方案的议案
3.01本次发行股票的种类和面值
3.02本次发行股票的数量
3.03发行方式
3.04发行对象及认购方式
3.05发行价格及定价依据
3.06募集资金用途
3.07发行股份的锁定期
3.08本次发行决议的有效期
3.09本次非公开发行前的滚存利润的安排
4、关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
7、关于与单银木先生等九名人员签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
8、关于浙江杭萧钢构股份有限公司2013年-2015年股东分红回报规划的议案
9、关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案
10、关于修改《浙江杭萧钢构股份有限公司募集资金管理制度》的议案
以上议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，内容详见2013年6月6日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、会议出席对象：
（一）本次股东大会股权登记日为2013年6月17日，所有于股权登记日当天下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、参加现场会议登记方法
（一）登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票帐户及持股凭证；法人股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
（二）登记时间：2013年6月20日上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。
（三）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦5楼公司董事会办公室
五、其他事项
会议联系人：陈瑞 叶静芳
电话：0571-87246788-8118
传真：0571-87247920
邮编：310003
现场会议会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
特此公告。
附件1：授权委托书
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
浙江杭萧钢构股份有限公司董事会
2013年6月5日
附件1
股东大会授权委托书
股东大会授权委托书
浙江杭萧钢构股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月21日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 2 | 关于浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票的方案的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.02 | 本次发行股票的数量 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.03 | 发行方式 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.05 | 发行价格及定价依据 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.06 | 募集资金用途 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.07 | 发行股份的锁定期 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.08 | 本次发行决议的有效期 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 4 | 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 7 | 关于与单银木先生等九名人员签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 8 | 关于浙江杭萧钢构股份有限公司2013年-2015年股东分红回报规划的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 9 | 关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
| 10 | 关于修改《浙江杭萧钢构股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | 同意□ 反对□ 弃权□ |
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
投票日期：2013年6月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：18个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738477 | 杭萧投票 | 18 | A股股东 |
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-18号 | 本次股东大会的所有18项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于浙江杭萧钢构股份有限公司非公开发行股票预案的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司非公开发行A股股票的方案的议案 | 3.00 |
| 3.01 | 本次发行股票的种类和面值 | 3.01 |
| 3.02 | 本次发行股票的数量 | 3.02 |
| 3.03 | 发行方式 | 3.03 |
| 3.04 | 发行对象及认购方式 | 3.04 |
| 3.05 | 发行价格及定价依据 | 3.05 |
| 3.06 | 募集资金用途 | 3.06 |
| 3.07 | 发行股份的锁定期 | 3.07 |
| 3.08 | 本次发行决议的有效期 | 3.08 |
| 3.09 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | 3.09 |
| 4 | 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 5.00 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 6.00 |
| 7 | 关于与单银木先生等九名人员签署附生效条件的《股份认购协议》的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于浙江杭萧钢构股份有限公司2013年-2015年股东分红回报规划的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于提请股东大会审议同意单银木先生免予以要约收购方式增持公司股份的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于修改《浙江杭萧钢构股份有限公司募集资金管理制度》的议案 | 10.00 |
（三）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年6月17日A股收市后，持有公司A股（股票代码600477）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738477 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738477 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738477 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738477 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2013-027
浙江杭萧钢构股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江杭萧钢构股份有限公司于2013年5月23日发布公告：因公司正在筹划再融资事项，相关事项还不明确，经公司申请，公司股票已于2013年5月23日起停牌。
2013年6月4日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，相关议案内容于2013年6月6日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），投资者可查询详细内容。经申请，公司股票于2013年6月6日复牌。
特此公告。
浙江杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○一三年六月五日