证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：2013-025

  航天时代电子技术股份有限公司

  董事会2013年第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2013年第四次会议于2013年6月6日以通讯表决方式召开。公司董事刘眉玄先生、王亚文先生、任德民先生、王占臣先生、张俊超先生、王宗银先生，独立董事徐东华先生、唐金龙先生、朱锦梅女士均亲自参加投票表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。本次会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

  一、 关于公司设立募集资金存储专户的议案

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013］596号文核准，公司以股权登记日2013年5月24日上海证券交易所收市后公司总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例,以6.01元的价格向全体股东配售股票。截至认购缴款结束日,公司此次配股获得募集资金总额为1,373,262,480.53元。扣除各项发行费用24,782,135.71元后，实际募集资金净额1,348,480,344.82元。

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司开设募集资金存储专户用于募集资金管理，该专户仅用于公司2013年配股募集资金投资项目的存储和使用，不得用做其他用途。具体情况为：

  开户行：中国建设银行武汉硚口支行

  账号：42001226408053011175

  公司将尽快完成与保荐人、存放募集资金的银行机构签订“三方监管协议”工作并及时履行相关信息披露义务。

  二、 关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  经测算，预计未来1年内公司暂时闲置募集资金约为8亿元，为使公司利益最大化，根据中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金8亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。如果未来12个月内，公司募投项目使用资金超过预计情况，公司将使用销售回款、综合授信额度内贷款等方式及时归还募投项目所需资金，确保募投项目建设顺利进行。公司目前已取得中国建设银行、航天科技财务有限责任公司综合授信额度29亿元，截至到目前实际使用10亿元，剩余综合授信额度19亿元，足以保证募投项目资金的需求及募集资金安全。

  公司将严格遵守有关募集资金管理的相关规定，确保在补充流动资金到期前，将所使用的暂时闲置募集资金归还募集资金专户，公司此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募投项目投资计划。

  此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金预计一年可以为公司节约财务费用4000万元。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：

  公司拟使用闲置募集资金8亿元暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月，预计一年可以节约财务费用4000万元，能够有效提高公司募集资金使用效率。公司目前生产经营状况正常，银行信用良好，具有到期按时归还募集资金的能力，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金行为不会影响公司募投项目建设对资金的使用需求及募投项目进度。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，也不会影响配股方案确定的募集资金投向，符合公司及全体股东利益。我们同意公司使用8亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了独立意见，认为：

  航天电子本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合有关法律法规及航天电子《公司章程》的规定；航天电子使用闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用之合理目的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东和公司整体利益；本保荐机构对航天电子上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  三、关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  为规范公司募集资金的存储、使用及管理行为，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，维护全体股东利益，依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、中国证监会《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件规定，结合公司自身实际情况，公司对《航天时代电子技术股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、关于修改公司章程的议案

  本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2012年第一次临时股东大会通过的公司配股相关议案，公司以配股股权登记日2013年5月24日总股本811,040,784股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。目前公司配股工作已于2013年6月4日完成，有效认购数量为228,496,253股，公司股本将由81104.0784万股增至103953.7037万股，故公司注册资本将由81104.0784万元增至103953.7037万元。

  据此，公司拟将公司章程第六条“公司注册资本为人民币81104.0784万元”修改为“公司注册资本为人民币103953.7037万元”；将公司章程第十九条“公司股份总数为81104.0784万股，公司的股本结构为：普通股81104.0784万股”修改为“公司股份总数为103953.7037万股，公司的股本结构为：普通股103953.7037万股”。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  备查文件：

  1、公司董事会2013年第四次会议决议；

  2、公司独立董事公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

  3、国泰君安证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见。

  航天时代电子技术股份有限公司董事会

  二○一三年六月七日