第四届董事会第十六次临时会议决议公告
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－034
新疆国统管道股份有限公司
第四届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议通知于2013年5月30日以电子邮件和传真方式送达，并于2013年6月6日在公司三楼会议室召开。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、占磊、赵成斌、汤洋。董事梁家源因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事刘崇生代为出席。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面形式形成以下决议：
一、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》。
综合分析经济环境、政策形势、公司竞争能力等，董事会认为以全资子公司四川国统混凝土制品有限公司（以下简称“四川国统”）为实施主体的”四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”，继续实施的经济效益不明显。公司拟停止实施该项目，对四川国统减资3378.54万元，折合注册资本2815万元。本次减资后，四川国统注册资本由7000万变更为4185万元，仍为我公司的全资子公司。
本议案需提请股东大会审议。详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告2013-035。
二、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》。
基于整体经济形势的低迷状态，谨防出现产能过剩，公司拟停止实施以控股子公司中山银河管道有限公司（以下简称“中山银河”）为实施主体的“中山银河PCCP生产线技改扩建项目”，对中山银河单方面减资1995.62万元，折合注册资本973万元。本次减资后，中山银河注册资本由6000万元变更为5027万元，我公司持有4048.1万元，持股比例80.53%。
本议案需提请股东大会审议。详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告2013-036。
以上两项减资议案，公司独立董事均发表了独立意见，认为：本次减资有利于公司节约成本，保证募集资金使用效率，不会对公司的生产经营情况产生不利影响；本次减资行为遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况；同意本次减资。
独立董事意见全文请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金项目—“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”的议案》。
为使募集资金实现最优配置和最大效益，公司拟停止实施“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”，拟将该项目投资余额3378.54万元，及该项目专户余额共计3413.19万元用于募集资金项目“天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）PCCP生产线扩建项目”。“天津河海PCCP生产线扩建项目”投资总额不变。
本议案需提请股东大会审议。详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告2013-037。
四、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更募集资金项目—“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”的议案》。
为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司拟停止实施“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”， 拟将该项目的投资余额1995.62万元，及该项目专户余额共计2023.03万元，用于募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”。“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”投资总额不变。
本议案需提请股东大会审议。详情请见登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告2013-038。
公司独立董事对上述两项变更募集资金项目的事宜，发表了独立意见，认为：本次募集资金投资项目变更后，不影响募集资金项目的实施，符合募集资金运用的原则，并能够解决自有资金的效率和调配问题，有利于发挥募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度；本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益；同意本次变更募投项目。
保荐机构核查意见：
1、国统股份本次变更募集资金用途，符合募集资金运用的原则，有利于发挥募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用，保障投资者利益；
2、本保荐机构同意国统股份终止实施“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”和“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”，并将上述二个项目的募集资金余额分别用于投资“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”和“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”，“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”和“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”的原投资总额不变。
3、本次变更募集资金用途履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准。本保荐机构提请投资者关注国统股份独立董事和监事会对本次募集资金用途变更事宜出具的意见，另外，本次募集资金用途变更事宜需经股东大会批准后方可实施。
独立董事意见及保荐机构核查意见全文请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
五、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
由于公司总经理一直空缺，并由董事长兼任。现经董事长徐永平先生提名，董事会决议聘任卢兆东先生为公司总经理，任期与本届董事会相同。自2013年6月6日起至2013年11月5日止。卢兆东先生简历请见附件。
六、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
由于公司业务区域分布分散，根据业务需要补充设置区域负责人。公司总经理卢兆东先生提请董事会聘任华宁先生为公司副总经理。
聘任华宁先生为公司副总经理，任期与本届董事会相同。自2013年6月6日起至2013年11月5日止。华宁先生简历请见附件。
七、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
定于2013年6月25日上午10:30分，在公司三楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。
会议通知相关内容详见登载于2013年6月7日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的公司公告2013-039。
特此公告
二〇一三年六月七日
附件：
卢兆东先生简历：中国国籍，汉族，1973年3月出生，本科学历。曾任新疆建化实业有限责任公司财务科科长、哈尔滨国统财务课长、办公室主任、本公司事业部经理、总经理助理，现任本公司副总经理、本公司东北事业部负责人、哈尔滨国统管道有限公司总经理，辽宁渤海混凝土制品有限公司董事长。
卢兆东先生未持有本公司股票，与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
华宁先生简历：中国国籍，汉族，1971年11月出生，研究生学历。曾任四川省聚酯股份有限公司技术部技术员、四川富顺县生物化工厂技术部技术科长、四川双流水泥制品厂生产部车间主任、成都金炜制管有限责任公司副总经理、四川混凝土制品有限公司副总经理、哈尔滨国统管片有限公司副总经理。现任天津河海管业有限公司总经理。
华宁先生未持有本公司股票，与本公司及本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－035
新疆国统管道股份有限公司
关于对全资子公司减资的公告
一、 概述
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，同意减少全资子公司四川国统混凝土制品有限公司（以下简称“四川国统”）注册资本金2815万元，本次减资完成后，四川国统注册资本金变更为4185万元，公司仍持有四川国统100%的股权。
二、减资主体基本情况
四川国统成立于2004年12月11日，其前身为四川省川鑫水泥制品有限公司，2008年6月我公司收购四川省川鑫水泥制品有限公司合计100%的股权。
四川国统注册资本金7000万元，法定代表人张兴昌，注册地址新都区军屯镇工业园区，经营范围与我公司相同。
截止2013年3月31日，四川国统资产总额为23670.48万元，负债总额为11771.43万元，净资产为11899.05万元；实现营业收入4688.69万元，利润总额787.91万元，净利润669.62万元，资产负债率49.73%。（以上财务数据未经审计）。
三、 减资具体情况
2010年5月9日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过非公开发行事项，其中包括“四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”。2010年11月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。2010年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1773号），核准公司非公开发行不超过2,700万股新股。2011年1月11日本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。
公司实施上述非公开发行募集资金投资项目，并经2011年第一次临时股东大会审议通过《关于对四川国统进行增资的议案》，决议：根据非公开发行申请文件的承诺，按照四川国统2009年末每注册资本金对应的净资产为1.2元，以每1.2元折合1元注册资本金的方式增资，折合新增注册资本金3,000万元，其余881.39万元转作资本公积。本次增资完成后，四川国统注册资本金变更为7,000万元，我公司持股比例为100%。增资完成后，四川国统将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件的承诺实施“四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”。
由于地铁建设属特殊行业，地铁建设的参与者基本都是行业垄断企业，进入壁垒极高。近几年受国家整体经济形势的影响，投资增速减缓，地铁建设项目也趋缓或暂停。地方投融资平台的清理整顿，对地方建设资金亦带来较大的影响。因此公司在“四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”的实施决策和实施进度上保持了充分的谨慎。截止目前，该项目累计投入金额1102.85万元，投资进度24.61%。
2013年国际经济复苏形势不明朗，国际经济环境依然复杂多变，全球经济仍将处于深度结构调整之中，经济增长动力不足。受此影响，国内经济发展仍面对较大的下行压力。虽然2013年是“十二五”规划的第三年，受投资建设周期影响，五年规划第二、三年往往是投资加速年份，大量审批并开工的“十二五”规划重点建设项目将有利于投资增长和经济回升。但是国内经济处于政策调整、结构调整的转型期，劳动力成本大幅上升、融资成本居高不下、税负较高、区域发展不均衡等问题的解决需要时间，前期累积投资仍有较大一部分没有有效转化为效益，这些又将影响经济增速。同时由于地铁建设的行业垄断性极高，通过实际的运作，公司认为竞争难度极大，继续实施该项目的经济效益不理想。综合分析经济环境、政策形势、公司竞争能力等，权衡该项目的实施利弊，公司决议停止实施该项目，对四川国统减资3378.54万元，折合注册资本金2815万元。本次减资后，四川国统注册资本金变更为4185万元，仍为我公司的全资子公司。
四、 本次减资对公司的影响
四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目已实施部分均为车间厂房、轨道基础的投入，该部分与PCCP生产线具有较强的通用性，目前已匹配给既有的PCCP生产线共用，本次减资对于四川国统的生产经营不会造成不利影响和投资浪费，亦不会对公司产生重大影响。本次减资将严格依照相关法律履行相应程序。
五、 备查文件
第四届董事会第十六次临时会议决议。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年六月七日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－036
新疆国统管道股份有限公司
关于对控股子公司减资的公告
一、 概述
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》，决议对中山银河管道有限公司（以下简称“中山银河”）单方面减资1995.62万元，折合注册资本金973万元。本次减资后，中山银河注册资本金变更为5027万元，我公司持有4048.1万元，持股比例80.53%。
二、减资主体基本情况
中山银河成立于2004年3月24日，注册资本6000万元，法定代表人郑杏建，注册地址中山市三角镇金鲤工业区，经营范围为预应力钢筒砼管（简称PCCP）、PVC等复合管材及各种输水管道及其异型管件和配件、钢筋混凝土管片、混凝土预制构件、水泥制品的生产、销售（限自产）及与其相关的技术开发与咨询服务；水工金属结构（钢结构、机械设备）及化工建材的生产产品（不含危化品）；管道工程专业承包（以资质证书为准）。中山银河为我公司的控股子公司，公司持股比例为83.69%。
截止2013年3月31日，中山银河资产总额为15966.22万元，负债总额为2639.64万元，净资产为13326.58万元；实现营业收入417.76万元，利润总额-230.71万元，净利润-230.71万元，资产负债率16.53%。（以上财务数据未经审计）。
三、 减资具体情况
2010年5月9日，公司第三届董事会第二十二次临时会议审议通过非公开发行事项，其中包括“中山银河PCCP生产线技改扩建项目”。2010年11月17日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。2010年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1773号），核准公司非公开发行不超过2,700万股新股。2011年1月11日本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。
公司实施上述非公开发行募集资金投资项目，并经2011年第一次临时股东大会审议通过《关于对中山银河进行增资的议案》，决议：根据非公开发行申请文件的承诺，参考中山银河2009年末每注册资本金对应的净资产1.68元，适当溢价。按照每2.051元作价1元注册资本金的方式，由我公司单方面向中山银河增资，共折合新增注册资本金2,375万元。增资完成后中山银河注册资本金变更为6,000万元，我公司持有其83.69%股权。增资完成后，中山银河将利用该部分资金，按照非公开发行申请文件的承诺实施“中山银河PCCP生产线技改扩建项目”。
近几年受国家整体经济形势的影响，广东省水利项目投资的实施节奏和进度也受到区域经济增速减缓的影响，公司所跟踪的大型输配水工程在未如期得以实质性的进展，考虑到所跟踪项目的设计、工况的不确定性，因此公司在项目实施过程中亦放缓投资，在该项目未实施部分中应补充的设备选型、产能配备方面保持了一定的谨慎。截止目前，该项目累计投入金额2874.28万元，投资进度59.02%。
2013年国际经济复苏形势不明朗，国际经济环境依然复杂多变，全球经济仍将处于深度结构调整之中，经济增长动力不足。受此影响，国内经济发展仍面对较大的下行压力。虽然2013年是“十二五”规划的第三年，受投资建设周期影响，五年规划第二、三年往往是投资加速年份，大量审批并开工的“十二五”规划重点建设项目将有利于投资增长和经济回升。但是国内经济处于政策调整、结构调整的转型期，劳动力成本大幅上升、融资成本居高不下、税负较高、区域发展不均衡等问题的解决需要时间，前期累积投资仍有较大一部分没有有效转化为效益，这些又将影响经济增速，PCCP行业能否走出低迷状态需持谨慎态度。同时基于公司整体布局以及公司内部生产设施可以灵活调配的考虑，在不明朗的整体形势下，谨防出现产能过剩，公司决议停止实施该项目，对中山银河单方面减资1995.62万元，折合注册资本金973万元。本次减资后，中山银河注册资本金变更为5027万元，我公司持有4048.1万元，持股比例80.53%。
四、 本次减资对公司的影响
中山银河PCCP生产线技改扩建项目已实施部分，均可与既有产线协同作业。因此，本次减资对于中山银河的生产经营不会造成任何的不利影响和投资浪费，亦不会对公司产生重大影响。
五、 备查文件
第四届董事会第十六次临时会议决议。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年六月七日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－037
新疆国统管道股份有限公司关于变更募集资金项目
——“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片
生产线技改扩建项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目变更概述
经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）16,152,018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436,104,486.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。上述募集资金已于2010年12月23日全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行，募集资金投资项目之一为“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”。该项目拟投资4481.39万元，以公司向全资子公司四川国统混凝土制品有限公司（以下简称“四川国统”）增资的形式，利用募集资金，建设一条加强型盾构环片生产线。
为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，权衡该项目的实施利弊，经公司第四届董事会第十六次临时会议审议，决议停止实施“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”，该项目投资余额3378.54万元，及该项目专户余额共计3413.19万元将用于募集资金项目“天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）PCCP生产线扩建项目”。“天津河海PCCP生产线扩建项目”已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
1、原项目概况
原项目投资估算为4,481.39万元，其中建安工程费1,550.00万元，设备及工器具购置费为1,802.40万元，工程建设其他费用为364.85万元，预备费185.86万元，铺底流动资金578.28万元。
| 项目 | 投资额（万元） | 占总投资的比例% |
| 一、建安工程费 | 1,550.00 | 34.59% |
| 二、设备及工器具购置费 | 1,802.40 | 40.22% |
| 三、工程建设其他费用 | 364.85 | 8.14% |
| 四、预备费 | 185.86 | 4.15% |
| 五、铺底流动资金 | 578.28 | 12.90% |
| 六、项目投资总额 | 4,481.39 | 100.00% |
2、变更原因
公司募集资金于2010年底到位，募集资金投资项目根据各区域市场的实际情况逐步进行建设。由于地铁建设属特殊行业，地铁建设的参与者基本都是行业垄断企业，进入壁垒极高。近几年受国家整体经济形势的影响，投资增速减缓，地铁建设项目也趋缓或暂停。地方投融资平台的清理整顿，对地方建设资金亦带来较大的影响。因此公司在“四川国统成都盾构环片生产线技改扩建项目”的实施决策和实施进度上保持了充分的谨慎。截止目前，该项目累计投入金额1102.85万元，投资进度24.61%。
2013年国际经济复苏形势不明朗，国际经济环境依然复杂多变，全球经济仍将处于深度结构调整之中，经济增长动力不足。受此影响，国内经济发展仍面对较大的下行压力。虽然2013年是“十二五”规划的第三年，受投资建设周期影响，五年规划第二、三年往往是投资加速年份，大量审批并开工的“十二五”规划重点建设项目将有利于投资增长和经济回升。但是国内经济处于政策调整、结构调整的转型期，劳动力成本大幅上升、融资成本居高不下、税负较高、区域发展不均衡等问题的解决需要时间，前期累积投资仍有较大一部分没有有效转化为效益，这些又将影响经济增速。同时由于地铁建设的行业垄断性极高，通过实际的运作，公司认为竞争难度极大，继续实施该项目的经济效益不理想。综合分析经济环境、政策形势、公司竞争能力等，权衡该项目的实施利弊，公司决议停止实施该项目。
三、天津河海PCCP生产线扩建项目基本情况及调整情况
1、项目概况
天津河海PCCP生产线扩建项目投资估算为9,135.46万元，利用募集资金4516.70万元，投资不足部分以自有资金补足。
截至目前，该项目累计投资4517.24万元，投资进度为49.45%。
2、调整情况
将“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”的投资余额3378.54万元，及该项目专户余额共计3413.19万元，用于募集资金项目“天津河海PCCP生产线扩建项目”。“天津河海PCCP生产线扩建项目”投资总额不变。
调整后，天津河海PCCP生产线扩建项目投资估算为9,135.46万元，利用募集资金7929.89万元，投资不足部分以自有资金补足。
项目总投资估算表
| 序号 | 项目名称 | 估算投资（万元） | 占总投资的比例 |
| 一 | 建筑安装工程费用 | 570.71 | 6.25% |
| 二 | 设备及工器具购置费 | 3275.01 | 35.85% |
| 三 | 工程建设其他费 | 3800.00 | 41.6% |
| 土地购置费 | 3800.00 | -- | |
| 四 | 预备费 | 389.74 | 4.27% |
| 五 | 铺底流动资金 | 1100.00 | 12.04% |
| 六 | 总投资 | 9135.46 | 100.00% |
除上述调整外，“天津河海PCCP生产线扩建项目”未发生其他变更和调整。
3、“天津河海PCCP生产线扩建项目”可行性分析、项目效益等
“天津河海PCCP生产线扩建项目” 已经2012年第二次临时股东大会审议通过，项目可行性、项目效益及风险分析等详细内容请见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的公司公告（2012-040）。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更符合市场实际需要。对于募集资金项目资金使用的调整，不影响募集资金项目的实施，符合募集资金运用的原则，有利于发挥募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用。董事会同意将该项议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次变更募集资金项目，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，平衡项目资金需求，节约财务费用，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次项目变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。监事会同意将该项议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋对该事项发表了独立意见：本次募集资金投资项目变更后，不影响募集资金项目的实施，符合募集资金运用的原则，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度；本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益；同意国统股份本次变更募投项目。
七、保荐机构意见
作为国统股份的保荐机构，宏源证券审阅了国统股份第四届董事会第十六次临时会议的相关资料，并对有关情况进行了了解和核查。宏源证券发表保荐意见：
1、国统股份本次变更募集资金用途，符合募集资金运用的原则，有利于发挥募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用，保障投资者利益；
2、本保荐机构同意国统股份终止实施“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”，并将该项目的募集资金余额用于投资“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”，“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”的原投资总额不变。
3、本次变更募集资金用途履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准。本保荐机构提请投资者关注国统股份独立董事和监事会对本次募集资金用途变更事宜出具的意见，另外，本次募集资金用途变更事宜需经股东大会批准后方可实施。
八、本次募集资金投资项目变更事宜须提交2013年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次临时会议决议
2、监事会意见
3、独立董事意见
4、保荐机构意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年六月七日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－038
新疆国统管道股份有限公司关于变更募集资金项目
——“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改
扩建项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目变更概述
经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）16,152,018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436,104,486.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币421,581,351.42元。上述募集资金已于2010年12月23日全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》验证。
公司本次非公开发行，募集资金投资项目之一为“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”。该项目拟投资4870.05万元，以公司向控股子公司中山银河管道有限公司（以下简称“中山银河”）增资的形式，利用募集资金，对现有的PCCP生产线进行技改扩建。
由于市场环境的变化，经公司第四届董事会第十六次临时会议审议，决议停止实施该项目，该项目投资余额1995.62万元，及该项目专户余额共计2023.03万元将用于募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”。“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”已经2012年第二次临时股东大会审议通过。
本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。
二、原项目基本情况及变更的具体原因
1、原项目概况
原项目投资估算为4,870.05万元，其中建安工程费1,272.60万元，设备及工器具购置费为2,311.60万元，工程建设其他费用为362.50万元，预备费197.34万元，铺底流动资金726.01万元。
| 项目 | 投资额（万元） | 占总投资的比例% |
| 一、建安工程费 | 1,272.60 | 26.13% |
| 二、设备及工器具购置费 | 2,311.60 | 47.47% |
| 三、工程建设其他费用 | 362.50 | 7.44% |
| 四、预备费 | 197.34 | 4.05% |
| 五、铺底流动资金 | 726.01 | 14.91% |
| 六、项目投资总额 | 4,870.05 | 100.00% |
2、变更原因
公司募集资金于2010年底到位，募集资金投资项目根据各区域市场的实际情况逐步进行建设。近几年受国家整体经济形势的影响，广东省水利项目投资的实施节奏和进度也受到区域经济增速减缓的影响，公司所跟踪的大型输配水工程在未如期得以实质性的进展，考虑到所跟踪项目的设计、工况的不确定性，因此公司在项目实施过程中亦放缓投资，在该项目未实施部分中应补充的设备选型、产能配备方面保持了一定的谨慎。截止目前，该项目累计投入金额2874.28万元，投资进度59.02%。
综合分析经济环境、政策形势，同时基于公司整体布局以及公司内部生产设施可以灵活调配的考虑，在不明朗的整体形势下，谨防出现产能过剩，公司决议停止实施该项目。
三、“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”基本情况及调整情况
1、基本情况
“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”投资估算总额为13,668.44万元，利用募集资金11,442.85万元，新项目建设投资不足部分以自有资金补足。
截至目前，该项目累计投资9027.85万元，投资进度66.05%。
2、调整情况
将“中山银河PCCP生产线技改扩建项目”的投资余额1995.62万元，及该项目专户余额共计2023.03万元，用于募集资金项目“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”。“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”投资总额不变。
调整后，“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”投资估算总额为13,668.44万元，利用募集资金13,465.88万元，新项目建设投资不足部分以自有资金补足。
| 序号 | 项目 | 估算投资（万元） | 占总投资的比例 |
| 一 | 建筑安装工程费用 | 2923.99 | 21.39% |
| 二 | 设备及动力等配置费 | 8078.38 | 59.10% |
| 三 | 工程建设其他费 | 388.00 | 2.84% |
| 四 | 预备费 | 569.52 | 4.17% |
| 五 | 铺底流动资金 | 1708.55 | 12.50% |
| 六 | 总投资 | 13668.44 | 100.00% |
除上述调整外，“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”未发生其他变更和调整。
3、“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”可行性分析、项目效益等
“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目” 已经2012年第二次临时股东大会审议通过，项目可行性、项目效益及风险分析等详细内容请见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的公司公告（2012-041）。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更符合市场实际需要。对于募集资金项目资金使用的调整，不影响募集资金项目的实施，符合募集资金运用的原则，有利于发挥募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用。董事会同意将该项议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次变更募集资金项目，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，平衡项目资金需求，节约财务费用，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次项目变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。监事会同意将该项议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、占磊、汤洋对该事项发表了独立意见：本次募集资金投资项目变更后，不影响募集资金项目的实施，符合募集资金运用的原则，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度；本次变更募集资金投资项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，变更募集资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益；同意国统股份本次变更募投项目。
七、保荐机构意见
作为国统股份的保荐机构，宏源证券审阅了国统股份第四届董事会第十六次临时会议的相关资料，并对有关情况进行了了解和核查。宏源证券发表保荐意见：
1、国统股份本次变更募集资金用途，符合募集资金运用的原则，有利于发挥募集资金使用效益，平衡项目资金需求，节约财务费用，保障投资者利益；
2、本保荐机构同意国统股份终止实施 “中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”，并将该项目的募集资金余额用于投资 “新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”，“新疆国统管道股份有限公司辽宁PCCP生产线建设项目”的原投资总额不变。
3、本次变更募集资金用途履行了公司投资决策的相关程序，并经公司董事会审议批准。本保荐机构提请投资者关注国统股份独立董事和监事会对本次募集资金用途变更事宜出具的意见，另外，本次募集资金用途变更事宜需经股东大会批准后方可实施。
八、本次募集资金投资项目变更事宜须提交2013年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第四届董事会第十六次临时会议决议
2、监事会意见
3、独立董事意见
4、保荐机构意见。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二〇一三年六月七日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013－039
新疆国统管道股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：2013年6月25日（星期二）上午10：30
2、会议召集人：新疆国统管道股份有限公司董事会
3、会议地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号（原米泉市城东工业开发区）新疆国统管道股份有限公司三楼会议室
4、会议召开方式：现场会议
5、会议期限：一天
二、会议审议议题
1、审议《关于对全资子公司减资的议案》；
2、审议《关于对控股子公司减资的议案》；
3、审议《关于变更募集资金项目—“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”的议案》；
4、审议《关于变更募集资金项目—“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”的议案》。
三、会议出席
1、出席会议对象
（1）截止2013年6月19日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。
2、出席会议登记办法
（1）登记方式：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。
异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。
（2）登记时间及地点
登记时间：2013年6月19日-21日、6月24日（上午10：30-13：00，下午15：30-18：00）。
登记地点：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）
四、其他事项
参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。
联系人：陈莹 郭静 联系电话（传真）：0991－3325685
回执及授权委托书
回 执
截止2013年6月19日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2013年第二次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权：
| 序号 | 议 题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于对全资子公司减资的议案 | |||
| 2 | 关于对控股子公司减资的议案 | |||
| 3 | 关于变更募集资金项目—“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”的议案 | |||
| 4 | 关于变更募集资金项目—“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”的议案 |
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2013-040
新疆国统管道股份有限公司
第四届监事会第十三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第十三次临时会议于2013年5月30日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2013年6月6日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
经审议，与会监事以举手表决方式通过如下决议：
一、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金项目—“四川国统混凝土制品有限公司成都盾构环片生产线技改扩建项目”的议案》；
二、7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更募集资金项目—“中山银河管道有限公司PCCP生产线技改扩建项目”的议案》。
经核查，公司监事会认为：本次变更募集资金项目，符合公司发展战略的需要，有利于提高募集资金使用效率，平衡项目资金需求，节约财务费用，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益；本次项目变更将有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。本次变更募投项目的程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。
以上两个议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆国统管道股份有限公司监事会
二〇一三年六月七日