第五届董事会第三十九次会议决议
公告
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013—028
有研半导体材料股份有限公司
第五届董事会第三十九次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第五届董事会第三十九次会议于2013年6月6日在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议和表决，形成决议如下：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
同意公司根据实际情况，以不超过20,600万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。
同意公司将不超过28,000万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。
4、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的议案》。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
同意公司以现金收购苏小平、杨海、王铁艳分别持有的有研光电新材料有限责任公司0.77%、0.26%、0.16%的股权，股权收购价款以北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电新材料有限责任公司的评估值（评估基准日为2012年12月31日）确定，分别为961,709.98元、324,733.24元、199,835.84元，共计1,486,279.06元。收购完成后，公司持有有研光电新材料有限责任公司股权增加至3.53%。
公司独立董事对本次董事会审议的全部五项议案发表了独立意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司监事会对《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》和《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》发表了意见。详见与本公告同日公告的《有研半导体材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》。
保荐机构中信建投证券股份有限公司对《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》和《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》发表了核查意见。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2013年6月7日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013—029
有研半导体材料股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司第五届监事会第十次会议于2013年6月6日在公司会议室召开。会议应到监事4名，实到监事4名，监事会主席于卫东先生因病缺席会议。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。经与会监事审议和表决，形成以下决议：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
监事会认为：
1、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
2、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。
3、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司第五届董事会第三十九次会议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
5、公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
6、同意公司根据实际情况，以不超过20,600万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。
监事会认为：公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放是可行的，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。同意公司将不超过28,000万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司监事会
2013年6月7日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013—030
有研半导体材料股份有限公司
关于以部分闲置募集资金
暂时用于补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”或“公司”）第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。同意公司根据实际情况，以不超过20，600万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、会议召开情况
1、董事会会议情况
公司第五届董事会第三十九次会议于2013年6 月6日在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
2、监事会会议情况
公司第五届监事会第十次会议于2013年6 月6日在公司召开，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议符合《公司法》及《有研半导体材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
二、部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准有研半导体材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]279号）核准，公司向控股股东北京有色金属研究总院非公开发行人民币普通股（A股）股票，发行数量60,349,434股，每股面值人民币1.00元，发行价格9.73元人民币/股，募集资金总额为587,199,992.82元，扣除发行费用15,150,000元后，公司本次非公开发行募集资金净额572,049,992.82元。立信会计师事务所（特殊有限合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第710455号）。
2、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为了提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，根据募集资金的使用进度，将部分闲置的募集资金用于暂时补充流动资金。根据募投项目“8英寸硅单晶抛光片项目”的进展计划，预计2013年度，募投项目需要投入资金6,177万元。2013年度，募集资金将有约51,027万元闲置。
公司拟将闲置募集资金中不超过20,600万元用于补充流动资金，该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后公司将及时将上述资金转入《募集资金专户储三方监管协议》规定的募集资金专户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
三、以部分闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响
公司根据募集资金实际使用情况，使用部分募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，提升经营业绩。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的独立意见
（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。
（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（4）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。
（5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
（6）同意公司根据实际情况，以不超过20，600万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
2、监事会意见
（1）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本。
（2）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。
（3）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（4）公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司第五届董事会第三十九次会议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。
（5）公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益。
（6）同意公司根据实际情况，以不超过20,600万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
3、保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（1）有研硅股本次使用闲置募集资金计划符合有研硅股生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和有研硅股内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；
（2）有研硅股本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升有研硅股的经营效益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和有研硅股内部制度的规定。
综上所述，中信建投证券股份有限公司对有研硅股本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金无异议。
五、备查文件
1、有研硅股第五届董事会第三十九次会议决议
2、有研硅股独立董事关于以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见
3、有研硅股第五届监事会第十次会议决议
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2013年6月7日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013—031
有研半导体材料股份有限公司
关于将部分闲置募集资金
转为定期存款方式存放的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”或“公司”）第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》。同意公司将不超过28,000万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。相关事宜公告如下：
一、将部分闲置募集资金转为定期存款方式存储的方案
拟转为定期存款的具体情况如下 ：
单位：万元
| 序号 | 开户行 | 7天通知存款 | 3个月定期 | 6个月定期 | 合计 |
| 1 | 中国工商银行北京北太平庄支行 | 3000 | 5000 | 8000 | |
| 2 | 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 | 8000 | 8000 | ||
| 3 | 中国建设银行北京北环支行 | 5000 | 5000 | ||
| 4 | 交通银行北京海淀支行 | 2000 | 2000 | ||
| 5 | 上海浦东发展银行北京知春路支行 | 5000 | 5000 | ||
| 合计 | 3000 | 5000 | 20000 | 28000 | |
上述定期存款的利率情况如下：
| 序号 | 开户行 | 7天通知存款 | 3个月定期 | 6个月定期 |
| 1 | 中国工商银行北京北太平庄支行 | 1.35% | 2.85% | 3.05% |
| 2 | 招商银行股份有限公司北京世纪城支行 | 1.485% | 2.86% | 3.08% |
| 3 | 中国建设银行北京北环支行 | 1.35% | 2.85% | 3.05% |
| 4 | 交通银行北京海淀支行 | 1.35% | 2.85% | 3.05% |
| 5 | 上海浦东发展银行北京知春路支行 | 1.485% | 2.86% | 3.08% |
二、公司对上述以定期存款方式存放的募集资金的管理
1、公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金专户储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并通知保荐机构。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集专储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外其他账户划转。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户并及时通知保荐机构。
三、将部分闲置募集资金转为定期存款方式存储对公司的影响
公司本次将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常建设，不影响公司主营业务的正常发展。
公司本次将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本，提升经营业绩。不会损害公司股东利益。
四、公告日前十二个月内购买理财产品情况
公告日前公司没有购买理财产品。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事的意见
在相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定下，公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。
同意公司将不超过28,000万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。
2、监事会意见
公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放是可行的，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，有利于维护公司和股东的利益。不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响本次非公开发行募集资金投资项目的正常进行。同意公司将不超过28,000万元的闲置募集资金转为定期存款方式存放。
3、保荐机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
（1）有研硅股本次使用闲置募集资金计划符合有研硅股生产经营的实际需要，不会影响募投项目正常实施，不存在违反法律法规和有研硅股内部制度的情形，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；
（2）有研硅股本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，提升有研硅股的经营效益，符合全体股东的利益，符合相关法律法规和有研硅股内部制度的规定。
综上所述，中信建投证券股份有限公司对有研硅股本次将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放无异议。
六、备查文件
1、有研硅股第五届董事会第三十九次会议决议
2、有研硅股独立董事关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的独立意见
3、有研硅股公司第五届监事会第十次会议决议
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2013年6月7日
证券代码：600206 股票简称：有研硅股 编号：2013—032
有研半导体材料股份有限公司
关于收购有研光电新材料有限责任
公司部分股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次收购标的为三个自然人持有的有研光电新材料有限责任公司共计1.19%的股权
●有研硅股以现金方式收购上述股权
●本次股权收购完成后，有研硅股持有有研光电新材料有限责任公司的股权比例将由现在的2.34%提高到3.53%
一、关联交易概述
根据有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”、“公司”）第五届董事会第三十九次会议决议，公司拟以现金收购苏小平、杨海及王铁艳分别持有的有研光电新材料有限责任公司（以下简称“有研光电”）0.77%、0.26%及0.16%的股权，收购价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的评估值（评估基准日为2012年12月31日）确定。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，有研光电的净资产为12,489.74万元，据此计算本次收购股权的价款如下：
| 出让人 | 出让人持有有研光电股权比例（%） | 股权转让价款（元） |
| 苏小平 | 0.77 | 961,709.98 |
| 杨海 | 0.26 | 324,733.24 |
| 王铁艳 | 0.16 | 199,835.84 |
| 合计 | 1.19 | 1,486,279.06 |
本次股权收购完成后，公司持有有研光电的股权比例将由现在的2.34%提高到3.53%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权出让方为有研光电的高级管理人员和北京有色金属研究总院（以下简称“有研总院”）的管理人员，为公司关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
有研总院持有公司53.55%股份，为公司控股股东。有研总院持有有研光电96.47%股权，为有研光电控股股东。本次股权出让方为有研光电的高级管理人员和有研总院的管理人员。
（二）关联方基本情况
1.苏小平
性别：男
国籍：中国
住所：北京市海淀区北三环中路43号板4楼8层8号
2.杨海
性别：男
国籍：中国
住所：北京市海淀区世纪城晴波园1楼2单元503号
3.王铁艳
性别：女
国籍：中国
住所：北京市石景山区苹果园三区19栋101号
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为有研光电合计1.19%股权。
本次交易标的产权清晰，由苏小平、杨海及王铁艳分别持有（其持有的有研光电股权分别为0.77%、0.26%及0.16%），不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易收购价格以北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的评估值（评估基准日为2012年12月31日）确定，根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，有研光电的净资产为12,489.74万元，交易标的的价款为1,486,279.06元。
（二）有研光电
1、基本情况
企业名称：有研光电新材料有限责任公司
住所：廊坊开发区百合道4号
法定代表人：熊柏青
注册资本：74,747,700元
公司类型：有限责任公司
经营范围：半导体及光电子材料、功能材料、高纯金属的生产、销售以及相关产品、技术和设备的开发、转让、咨询；货物及技术进出口。（国家法律、法规禁限经营的项目和商品除外）。
2、有研光电股东出资情况
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北京有色金属研究总院 | 72,110,500.00 | 96.47 |
| 5 | 有研半导体材料股份有限公司 | 1,750,000.00 | 2.34 |
| 2 | 苏小平 | 578,600.00 | 0.77 |
| 3 | 杨海 | 192,900.00 | 0.26 |
| 4 | 王铁艳 | 115,700.00 | 0.16 |
| 合计 | 74,747,700.00 | 100.00 | |
3、资产评估情况
北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的资产进行了评估（评估基准日为2012年12月31日），并出具了《资产评估报告书》
北京北方亚事资产评估有限责任公司根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对有研光电的股东部分权益价值进行了评估，本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了成本法的评估结果，即有研光电于评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为12,489.74万元，评估增值1,990.67万元，增值率为18.96%。
有研硅股拟收购的苏小平、杨海、王铁艳三位自然人持有的有研光电新材料有限责任公司部分股权（合计持股比例1.19%）价值为148.63万元。
4、有研光电股东有研总院、苏小平、杨海、王铁艳均自愿放弃上述股权的优先购买权。
5、有研光电经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。有研光电最近一年又一期的资产、财务、负债状况及经营业绩概况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2013年3月 |
| 总资产 | 25,372.46 | 25,434.17 |
| 固定资产净值 | 13,313.35 | 13,247.63 |
| 总负债 | 14,873.39 | 15,175.61 |
| 净资产 | 10,499.07 | 10,258.56 |
| 营业收入 | 3,993.45 | 1,077.32 |
| 营业利润 | -66.88 | -230.81 |
| 利润总额 | -68.10 | -240.39 |
| 净利润 | -79.37 | -240.51 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、转让对价及支付方式
双方同意，标的股权的转让价款以公司聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司对有研光电的评估值确定（评估基准日为：2012年12月31日）。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的评估报告，有研光电于评估基准日的股东全部权益价值为12,489.74万元，出让方持有的有研光电合计1.19%股权的转让价格为1,486,279.06元。
有研硅股同意：自本协议生效之日起十五日内，将受让标的股权的全部价款一次性支付给出让方。
上述完成后，交易各方应立即促使有研光电到有关的公司登记机关尽快完成股权变更的登记。
2、转让完成日
协议所述股权的权属转让在下述条件完全达成的日期生效，该日期即为转让完成日：协议签署之日；有研光电之公司登记机关核准协议所述股权转让并完成相关变更登记之日。
3、协议生效
本协议经协议各方签字盖章后生效。
协议一经签署，任何一方未经对方同意，均不得将其在合同项下的权利、义务向第三方作任何形式的转让或让渡。
协议一经签署，除非协议终止或依约解除，出让方不得将上述转让股权再作抵押、转让或作任何形式的处分，亦不得就标的股权转让与其它任何第三方进行协商、谈判或签订合同或协议或其它文件。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易的目的是促进公司未来发展。
本次股权收购完成后，公司持有有研光电的股权比例将由现在的2.34%提高到3.53%。本次交易对公司业务结构、财务状况、盈利能力及现金流量均不构成重大影响。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第五届董事会第三十九次会议审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的议案》。关联董事周旗钢、张少明、熊柏青、黄松涛、马继儒回避表决。
七、独立董事的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《有研半导体材料股份有限公司章程》的有关规定，本次交易构成了关联交易，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事先认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的议案》在提交董事会审议前已经过全体独立董事的认可；
2、上述关联交易根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照评估价格协商确定的，符合公平合理的原则。上述关联交易及签订的相关协议体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
4、同意本次关联交易。
八、备查文件
1、有研硅股第五届董事会第三十九次会议决议；
2、有研硅股独立董事关于收购有研光电新材料有限责任公司部分股权的独立意见。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2013年6月7日