第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-019
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第五次会议于2013年6月6日以电话、邮件等方式通知各位董事、监事，6月9日以现场加通讯表决方式召开。公司董事会为会议召集人，董事长陈光珠女士主持本次会议。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月（详情请见公司于2013年1月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网上的2013年第一次临时股东大会决议公告）。
2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第五次会议审议批准，公司拟将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月。
详情请见公司同日披露的2013-021号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
对于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，公司独立董事和监事会分别发表了意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
公司非公开发行股票募集资金投资项目之一“自助图书馆研发及产业化”已于2013年5月31日达到预定可使用状态，该项目计划投入募集资金7,695.6万元，截至5月31日实际投入5,580.51万元，节余2,279.04万元（含利息）。公司拟将节余募集资金2,279.04万元永久性补充流动资金，详情请见公司2013-022号《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事和监事会分别对将节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了意见，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，详见巨潮资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向交通银行申请银行授信的议案》。
同意公司向交通银行深圳分行华强支行申请金额为人民币4500万元，期限为一年的综合授信额度。
四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向兴业银行申请银行授信的议案》。
同意公司向兴业银行深圳分行天安支行申请金额为人民币4500万元，期限为一年的综合授信额度。
五、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》。
为满足公司发展经营的需要，公司拟对公司章程进行如下修订：
原条款：
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
……
(四)单项金额人民币5000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
……
修订为：
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
……
(四)单项金额人民币20000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
……
本议案需提交公司股东大会审议。
六、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2013年7月1日召开2013年第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
详情请见2013-023号《2013年第二次临时股东大会通知》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一三年六月九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-020
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2013年6月6日以邮件、电话方式通知各位监事，2013年6月9日下午在公司T2-B栋会议室以现场举手表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席李自良先生召集并主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议形成以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
经审核，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》。同意公司使用闲置募集资金11,700万元补充流动资金，使用期限不超过5个月。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次将图书馆项目节余募集资金2,279.04万元永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司节余募集资金2,279.04万元永久性补充流动资金。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会
二〇一三年六月九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-021
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月9日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元，募集资金总额69,410.54万元，扣除各项发行费用合计 2,569.96万元后，实际募集资金净额为66,840.58万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187号验资报告验证，非公开发行募集资金已于2011年6月13日全部到位。公司已将募集资金专户存储。
二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月（详情请见公司于2013年1月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮咨询网上2013年第一次临时股东大会决议公告）。
2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
1、2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》，综合考虑市场环境、公司经营计划、项目实际进度以及募投项目投资计划等因素，公司将“铁路车号智能跟踪装置”、“基于RFID的铁路车辆零部件管理系统”、“RFID手持机产品开发与应用”和“自助图书馆研发及产业化”等四个项目原计划达到预定可使用状态时间分别调整为2013年12月31日、2013年12月31日、2013年9月30日和2013年6月30日。截止2013年5月31日，“自助图书馆研发及产业化”项目已达到预定可使用状态。
归还前次转出用于补充流动资金的募集资金后，根据公司募集资金使用安排，在未来5个月，预计有不低于人民币11,700万元的募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第五次会议审议批准，公司拟将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月。
通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，按现行同期银行半年期借款利率、闲置募集资金5个月定期存单利率计算，预计可为公司节约财务费用244.72万元左右。
2、导致流动资金不足的原因：公司正处于快速成长阶段，对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式也决定了对流动资金的需求较多。为提高资金使用效率，降低公司财务费用，确保年度经营目标的顺利实现，使用闲置募集资金暂时补充公司日常经营所需流动资金是必要的。
3、公司承诺：
（1）公司不存在变相改变募集资金用途的情形；
（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限不超过5个月；
（3）该款项到期后，将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行；
（4）在过去12个月内未进行风险投资；
（5）在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定使用该部分资金。
四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
1、公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：
（1）、在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用闲置募集资金11,700万元暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。
（2）、根据公司目前的资产负债状况以及未来现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
（3）、公司使用闲置募集资金11,700万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不相互抵触，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。单次补充流动资金的时间也未超过12个月，《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》，并履行了规定的程序。
（4）、同意公司继续使用闲置募集资金11,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月。
2、公司监事会发表意见如下：
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能够有效地提高募集资金使用效率，降低经营成本，符合公司及股东的利益，不违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理制度》。同意公司使用闲置募集资金11,700万元补充流动资金，使用期限不超过5个月。
3、中信建投证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐人，林植、陶映冰作为保荐代表人，就本次事项发表意见如下：
中信建投证券及保荐代表人林植、陶映冰认为：远望谷继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常进行的情况，使用期限不超过12个月，且远望谷已将前次使用募集资金暂时补充流动资金的11,700万元归还到募集资金专户，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。远望谷在过去十二个月内未进行风险投资，且承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。同时，该事项已经远望谷董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。中信建投证券同意远望谷实施上述事项。
五、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、第四届监事会第四次会议决议
4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一三年六月九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-022
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月9日召开的第四届董事会第五会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：
一、非公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]776号”文《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，每股发行价格为19.26元，募集资金总额69,410.54万元，扣除各项发行费用合计 2,569.96万元后，实际募集资金净额为66,840.58万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所验字[2011]0187号验资报告验证，非公开发行募集资金已于2011年6月13日全部到位。
二、非公开发行股票募集资金管理情况
公司《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，对募集资金实施专户存储，按照募集资金使用计划确保专款专用，并与杭州银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行和平安银行股份有限公司营业部三家银行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至2013年5月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行 | 银行帐号 | 余额（元） | 备注 |
| 中国平安银行总行营业部 | 0012100801311 | 20,931,984.80 | |
| 建设银行深圳高新园支行 | 44201537200052507199 | 27,839,500.04 | |
| 杭州银行深圳南山支行 | 4403092238100050635 | 22,508,040.24 |
三、非公开发行股票募集资金累计使用情况
截止2013年5月31日，募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 1、募集资金总额 | 69,410.54 | |
| 减：发行费用 | 2,569.96 | |
| 2、实际募集资金净额 | 66,840.58 | |
| 减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 | 4,778.03 | |
| 募投项目建设资金 | 35,127.23 | |
| 使用超募资金偿还银行借款 | - | |
| 使用超募资金增加对子公司的投资 | - | |
| 使用超募资金收购股权 | - | |
| 补充流动资金 | 11,700.00 | |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 1,342.17 | |
| 3、募集资金专用账户余额 | 7,127.96 |
募集资金使用情况说明：
1、 置换预先投入募投项目的自筹资金情况
2011年6月30日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行募集资金4,778.03万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年7月27日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。
2012年1月16日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年2月6日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月。
2012年8月3日，公司将上述暂时用于补充流动资金的募集资金共18,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2012年8月28日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将18,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过4个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。公司将于2012年12月27日之前偿还。
2012年12月19日，公司2012年第六次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司非公开发行股票募投项目之一“基于物联网应用的芯片设计及产业化”已于2012年11月30日达到预定可使用状态，该项目计划投资募集资金23,757.50万元，截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元，节余募集资金共计9,449.53万元。公司将节余募集资金9,449.53万元永久性补充流动资金。
节余募集资金9,449.53万元中，包含2012年8月用于暂时补充流动资金的募集资金6,300.00万元。经2012年第六次临时股东大会审议通过，该部分资金永久性补充流动资金，无须归还。因此，公司需归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金共计11,700万元。
2012年12月20日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年1月8日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将11,700万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过5个月（自公司股东大会审议批准之日起计算）。
2013年6月7日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金11,700万元全部归还至公司募集资金专用账户。
四、募集资金投资项目进展情况
根据公司非公开发行股票募集资金使用计划，本次募集资金投资于铁路车号智能跟踪装置、基于RFID的铁路车辆零部件管理系统、基于物联网应用的芯片设计及产业化、RFID手持机产品开发与应用、自助图书馆研发及产业化等五个项目。截止2013年5月31日，五个募投项目进展情况如下：
1、 铁路车号智能跟踪装置项目
计划投资募集资金10,242.54万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年12月31日。截止2013年5月31日，项目实际投资5,924.60万元。该项目目前处于建设期中。
2、 基于RFID的铁路车辆零部件管理系统项目
计划投资募集资金11,127.07万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年12月31日。截止2013年5月31日，项目实际投资6,274.79万元。该项目目前处于建设期中。
3、 基于物联网应用的芯片设计及产业化项目
计划投资募集资金23,757.50万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。截止2012年11月30日，项目实际投资14,307.97万元。由于公司在募集资金到位之前，以自有资金共计2,079.97万元对该项目进行了投资建设，项目实际建设期较为提前。2012年11月30日，项目已达到预定可使用状态。
4、 RFID手持机产品开发与应用项目
计划投资募集资金14,017.86万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年9月30日。截止2013年5月31日，项目实际投资7,817.39万元。该项目目前处于建设期中。
5、自助图书馆研发及产业化项目
计划投资募集资金7,695.61万元，计划建设期为1.5年，原计划2012年12月31日达到可使用状态。经2012年第六次临时股东大会审议通过，将项目预定可使用状态时间调整到2013年6月30日。截止2013年5月31日，该项目已达到预定可使用状态，实际投入5,580.51万元，节余2,279.04万元（含利息）。
五、节余募集资金原因说明
“自助图书馆研发及产业化项目”节余资金原因如下：
（1）项目建设期内，公司根据自助图书馆行业的发展情况，将原设计方案进行了优化，对原计划采用的部分测试、生产工艺进行了调整，采用了新工艺，节约了项目投资；
（2）项目建设期内，公司坚持精细化管理的原则，加强项目管理和费用控制，对资源进行充分利用，对该项目的各个环节进行了优化，节约了项目投资。
六、节余募集资金永久性补充流动资金情况
截至2013年5月31日，公司已达到可使用状态的“自助图书馆研发及产业化项目”共计节余募集资金2,279.04万元（含利息）。
公司正处于快速成长阶段，对资金的需求较大。公司产品生产链较长，原材料及在制品资金占用较多，需要一定的库存维持市场运营，这种生产经营模式对周转资金的需求较多。如将节余募集资金补充流动资金，如按照6%的年利率计算，公司一年可减少约136.74万元的财务费用。在公司快速发展阶段，节约财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，并为业务快速扩张提供资金保障，有利于公司业绩的提升和股东利益的最大化。
公司此次使用节余募集资金永久性补充流动资金不影响其他在建募投项目的实施；公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件的要求。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
本次使用节余募集资金永久性补充流动资金还需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司独立董事张琪、鞠家星、蔡敬侠认为：
公司“自助图书馆研发及产业化项目”已达到可使用状态，将项目节余募集资金2,279.04万元（含利息）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率并有效节省财务成本，提升公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益，将节余募集资金补充流动资金不会影响公司在建募投项目的正常进行。该事项的审议履行了必要程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及其他相关法律法规的规定。我们对此事项表示同意，并同意进一步提交股东大会审议
八、监事会意见
公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将节余募集资金2,279.04万元（含利息）永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。监事会同意公司节余募集资金2,279.04万元永久性补充流动资金。
九、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定，且符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。
远望谷此次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况。中信建投证券对远望谷该募集资金使用事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、第四届监事会第四次会议决议
4、中信建投证券股份有限公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一三年六月九日
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2013-023
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于召开2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》，拟于2013年7月1日召开公司2013年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议地点：深圳市南山区桃园东路1号新桃园酒店（桃园店）16楼会议室
3、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
4、会议时间
现场会议时间：2013年7月1日下午14：45起
网络投票时间：2013年6月30日至2013年7月1日。其中
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月1日上午9:30 —11:30，下午13:00—至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2013年6月30日下午15:00 至2013年7月1日下午15:00的任意时间。
5、股权登记日：2013年6月26日
6、参加会议方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、出席对象：
（1）于2013年6月26日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员。
二、会议议题
1、审议《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第五会议审议通过，内容详见公司于2013年6月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、审议《关于修订公司章程的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第五会议审议通过，内容详见公司于2013年6月14日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、现场会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2013年6月28日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00），异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园南区T2-B栋三层深圳市远望谷信息技术股份有限公司投资证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年7月1日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
| 投票证券代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362161 | 远望投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（3）股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元，股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00元 |
| 议案1 | 关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 | 1.00元 |
| 议案2 | 关于修订公司章程的议案 | 2.00元 |
④在“委托股数”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
⑤确认委托完成。
（4）计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（5）注意事项：
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（6）投票举例
①股权登记日持有“远望谷”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362161 | 买入 | 100.00元 | 1股 |
②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362161 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 362161 | 买入 | 2.00元 | 2股 |
2、采用互联网投票操作具体流程
（1）股东获得身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
③申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址： http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳远望谷信息技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（3）投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2013年6月30日下午15:00至2013年7月1日下午15:00。
五、会议联系方式
1、会议联系地址：深圳市南山区高新科技园南区T2-B栋三层(518057)
2、会议联系电话：0755-26711705
3、会议联系传真：0755-26711693
4、联系人：刘勇 薛敏彩
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一三年六月九日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于修订公司章程的议案 | |||
如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人 是□ 否□ 可以按照自己的意见表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日