关于债务重组的关联交易公告
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2013-028
东盛科技股份有限公司
关于债务重组的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2013年6月13日，公司及其子公司陕西东盛医药有限责任公司（以下简称“东盛医药”）、安徽东盛制药有限公司（以下简称“安徽东盛”）分别与中国长城资产管理公司石家庄办事处（以下简称“长城公司”）签署了《债务减让协议》，根据协议的约定，公司及子公司东盛医药、安徽东盛向长城公司支付15456.46万元后，长城公司将减免公司利息债务2525.54万元。
● 本次债务减免将增加公司资本公积2525.54万元。
● 截至本公告披露日，公司及东盛医药、安徽东盛已按照《债务减让协议》的约定如期向长城公司支付了15456.46万元。
● 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了该事宜，独立董事亦发表了独立意见。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2013年6月13日，公司及其子公司陕西东盛医药有限责任公司（以下简称“东盛医药”）、安徽东盛制药有限公司（以下简称“安徽东盛”）分别与中国长城资产管理公司石家庄办事处（以下简称“长城公司”）签署了《债务减让协议》，根据协议的约定，公司及子公司东盛医药、安徽东盛向长城公司支付15456.46万元后，长城公司将减免公司利息债务2525.54万元。
（二）关联关系
因中国长城资产管理公司于2013年4月持有了公司流通股股份1,220,000股，占公司总股本的5%，目前为公司第二大股东，其分支机构中国长城资产管理公司石家庄办事处属于《股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人，故上述行为构成关联交易。
（三）董事会审议情况
2013年6月13日，公司第四届董事会第三十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了上述《关于与关联方进行债务重组的议案》，公司独立董事亦发表独立意见。
（四）其他
本次关联交易为单纯减免公司债务，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
名称：中国长城资产管理公司石家庄办事处
住所：石家庄市新华区红军大街27号
经济性质：集体分支机构（非法人）
负责人：齐银庚
成立时间：2000年2月23日
经营范围：在中国人民银行批准的业务范围内，在总公司的授权下开展相关业务活动。
（二）出资人基本情况
名称：中国长城资产管理公司
住所：北京市西城区月坛北街2号
法定代表人：郑万春
注册资本：人民币壹佰亿元整
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年11月2日
经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的因特网信息服务业务（有效期至2014年4月25日）。
三、关联交易合同的主要内容
（一）公司与长城公司签署的协议
1、协议各方
（1）甲方：中国长城资产管理公司石家庄办事处
（2）乙方（债务人/原担保人）：东盛科技股份有限公司
（3）丙方（原担保人）：西安东盛集团有限公司
（4）丁方（原担保人）：郭家学
（5）戊方（原担保人）：王玲
（6）己方（原担保人）：张斌
（7）庚方（原担保人）：陕西东盛药业股份有限公司
（8）辛方（原担保人）：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
2、债权债务确认
截止2013年2月 28 日，甲方于2012年12月底对乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方的债务实施减让后，剩余债权总额为134,482,792.75元，其中：本金84,140,875.95元，利息50,341,916.80元。乙方/乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。
3、债务减让内容
甲方同意在全部收到人民币本金84,140,875.95元及利息41,216,386.06元，同时满足约定的其他减让条件后，甲方对乙方应承担的利息债务（9,125,530.74 元）不再追索，并就所减让的上述利息债务不向丙方/乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方主张担保权利。
4、清偿金额及期限
乙方一次性清偿的，应于本协议签订之日将清偿款项125,357,262.01元交付甲方。
5、债务减让条件
乙方按本协议约定的期限及金额履行全部付款义务。
6、担保
本协议采取如下担保方式：
（1）在债务未能减让时，丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方认可本协议中甲乙双方的各项约定，并承诺所提供的保证/抵押/质押担保继续有效。
（2）在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方提供的抵押/质押担保继续有效。
（二）东盛医药与长城公司签署的《债务减让协议》。
1、协议各方
（1）甲方：中国长城资产管理公司石家庄办事处
（2）乙方（债务人）：陕西东盛医药有限责任公司
（3）丙方（原担保人）：东盛科技股份有限公司
（4）丁方（原担保人）：东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
（5）戊方（原担保人）：西安东盛集团有限公司
（6）己方（原担保人）：陕西东盛药业股份有限公司
（7）庚方（原担保人）：安徽东盛制药有限公司
（8）辛方（原担保人）：郭家学
（9）壬方（原担保人）：张斌
（10）癸方（原担保人）：王玲
2、债权债务确认
截止2013年2月 28 日，甲方于2012年12月底实施债务减让后，剩余的债权总额为43,547,271.29元，其中：本金28,367,781.99元，利息15,179,489.30元。乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。
3、债务减让内容
甲方同意在全部收到人民币28,367,781.99元，同时满足约定的其他减让条件后，甲方对乙方应承担的剩余债务（15,179,489.30元）不再追索，并就所减让的上述利息债务不向乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方主张担保权利。
4、清偿金额及期限
乙方一次性清偿的，应于本协议签订之日将清偿款项28,367,781.99元交付甲方。
5、债务减让条件
乙方按本协议约定的期限及金额履行全部付款义务。
6、担保
本协议采取如下担保方式：
（1）在债务未能减让时，丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方认可本协议中甲乙双方的各项约定，并承诺所提供的保证/抵押/质押担保继续有效。
（2）在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方提供的抵押/质押担保继续有效。
（三）安徽东盛与长城公司签署的《债务减让协议》
1、协议各方
（1）甲方：中国长城资产管理公司石家庄办事处
（2）乙方（债务人/原担保人）：安徽东盛制药有限公司
（3）丙方（原担保人）：西安东盛集团有限公司
2、债权债务确认
截止2012年8月20日，甲方对乙方的债权总额为1,790,023.33元，其中：本金839,600.00元，利息（含逾期利息）950,423.33元。乙方/乙方、丙方对甲方所享有的该等债权予以认可并不可撤销地放弃对该等债权的依据、效力、金额、诉讼时效、可撤销及其他存在或可能存在的瑕疵进行抗辩的权利。
3、债务减让内容
甲方同意在全部收到人民币839,600.00元，同时满足约定的其他减让条件后，甲方对乙方应承担的利息债务（950,423.33元）不再追索，并就所减让的上述利息债务不向丙方/乙方、丙方主张担保权利。
4、清偿金额及期限
乙方一次性清偿的，应于本协议签订之日将839,600.00元清偿款项交付甲方。
5、债务减让条件
乙方按本协议约定的期限及金额履行全部付款义务。
6、担保
本协议采取如下担保方式：
（1）在债务未能减让时，丙方认可本协议中甲乙双方的各项约定，并承诺所提供的保证/抵押/质押担保继续有效。
（2）在债务未能减让时，乙方同意，原向甲方提供的抵押/质押担保继续有效。
四、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易，可以实现减免公司利息债务2525.54万元，可以全面解决公司历史金融债务问题，为公司的未来发展奠定良好的基础。本次交易所产生的收益对公司当期利润不产生影响，但会增加公司资本公积2525.54万元，对公司未来财务状况将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
截至本公告披露日，公司及东盛医药、安徽东盛已按照上述《债务减让协议》的约定如期向长城公司石家庄办事处支付了15456.46万元。
五、独立董事意见
公司独立董事师萍、殷仲民、蒲承民就本次关联交易发表如下独立意见：
1、在本次董事会前，公司已将《关于与关联方进行债务重组的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、交易履行的程序：经审查，因中国长城资产管理公司于2013年4月持有了公司5%的股份，故本次交易构成关联交易。公司审议本次关联交易的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。我们同意实施本方案。
六、历史关联交易情况
2012年12月31日，长城公司曾减免公司债务利息47283.48万元。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、债务减让协议；
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○一三年六月十三日
证券简称：东盛科技 证券代码：600771 编号：临2013-029
东盛科技股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东盛科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2013年6月9日以传真加电话、邮件或专人送达方式向全体董事发出通知，于2013年6月13日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，全票通过了《关于与关联方进行债务重组的议案》（详见公司临2013-028号公告）。
公司及公司子公司陕西东盛医药有限责任公司、安徽东盛制药有限公司分别与中国长城资产管理公司石家庄办事处签署了《债务减让协议》，根据协议的约定，公司及子公司东盛医药、安徽东盛向长城公司支付15456.46万元后，长城公司将减免公司及子公司利息债务2525.54万元。
特此公告。
东盛科技股份有限公司董事会
二○一三年六月十三日