股票代码：600595 股票简称：中孚实业 公告编号：临2013－056

  河南中孚实业股份有限公司

  关于公司最近五年被证券监管部门和交易所

  采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南中孚实业股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善公司法人治理机制，推动公司规范运作。

  目前，公司非公开发行股票事项处于中国证监会审核阶段，根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（130407号）的要求，现将公司最近五年接受证券监管部门和交易所监管措施及整改情况公告如下：

  一、关于豫证监函［2009］160号《监管关注函》

  中国证监会河南监管局（以下简称“河南监管局”）于2009年8月3日对公司下发了豫证监函［2009］160号《监管关注函》。公司针对《监管关注函》中提及的相关问题进行了检查和讨论，并制定了相应的整改方案，具体如下：

  （一）公司治理需要进一步完善

  1、内部审计人员均为外聘人员，不能保证适时对公司内部控制进行审计、监督。

  为确保审计委员会的高效运作，充分发挥审计委员会的作用，公司于2008年3月召开第五届十三次董事会通过了《关于修改<河南中孚实业股份有限公司董事会审计委员会实施细则>（2008年修订）的议案》，将公司审计监察部改为法律部及内部审计组，其中内部审计组向公司董事会负责，并聘请了专业人员对公司下属各单位和子公司进行内部审计。

  针对河南监管局提出的“内部审计人员均为外聘人员，不能保证适时对公司内部控制进行审计、监督”，公司已经增聘财务、法律等专业的人才为内部审计组成员，加强与聘请的专业内审人员的沟通，强化内部审计组的工作职责。

  2、公司尚未建立外部信息使用人备案和管理制度。

  为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公司制订了《河南中孚实业股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理制度》，对内幕信息知情人、外部信息使用人进行管理，进一步完善内部控制制度，提高公司治理水平。

  3、公司控股子公司林州铝电签订部分合同条款不规范，需进一步加大对控股子公司的管理。

  林丰铝电签订部分合同条款不规范，主要是林丰铝电于2005年9月与抚顺铝厂巩义米河联营氟化盐厂签订的《借款合同》部分条款不规范，该《借款合同》的签订时间在公司收购林丰铝电之前，收购后公司已加大了对林丰铝电的管理，抚顺铝厂巩义米河联营氟化盐厂已于2009年4月将该笔资金归还林丰铝电。目前公司在逐步有序地完善和规范林丰铝电的各项管理制度。

  4、公司2007年10月建造电解槽节能减排技术改造项目的土地未办理土地证。

  2008年12月4日，公司与巩义市国土资源局就2007年10月建造电解槽节能减排技术改造项目的土地签订了出让土地合同，于2009年6月12日取得了巩国用（2009）第01777号土地证。

  5、公司子公司林丰铝电国用（1997）字第000096号和第000097号两块土地的使用权属国有划拨，影响公司资产完整性。

  公司控股子公司林丰铝电已与当地的土地管理部门签订了出让土地协议，于2009年6月16日取得了林国用（2009）第158号和林国用（2009）第159号土地证。

  （二）信息披露需进一步加强

  在2008年年报中，公司和控股股东之间，公司和控股子公司之间发生的关联交易未在《控股股东及其他关联方占用资金情况表》中填列。

  在2008年年报中，公司在《控股股东及其他关联方占用资金情况表》对公司和控股股东之间，公司和控股子公司之间发生的占用资金情况均填写为“0”，其原因是：年报“十、重要事项”中“（五）报告期内公司重大关联交易事项”已对公司日常经营相关的关联交易进行披露，为避免重复，公司认为此表应该填写控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况，根据公司实际情况，2008年度公司和控股股东及其他关联方之间非经营性资金占用为“0”。公司今后将认真学习证监会、交易所发布的各项规章制度，严格按照相关规定执行。

  二、关于豫证监发［2011］161号《责令改正措施的决定》

  河南证监局于2010年11月1日至11月12日对公司进行了现场全面检查，根据检查结果向公司出具了豫证监发［2011］161号《关于对河南中孚实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。公司针对指出的问题一一对照检查，结合公司实际情况制订了整改方案，具体如下：

  （一）公司治理方面

  1、公司内部审计制度落实不到位。公司部分内部审计人员由实际控制人选派的外部人员组成，未向董事会负责并报告工作，不符合《上市公司章程指引》的有关规定，审计程序执行不到位，审计事项未留痕，不符合公司《财务管理制度》中内部审计管理制度的有关规定。

  接到整改通知后，公司董事会和审计委员会加强了对内部审计机构的领导，增聘财务、法律等专业的内部审计人员，加强对内部审计组成员的培训，完善审计程序，使公司内部审计制度落实到位。

  公司董事会要求内部审计人员在今后的审计工作中，按照《内部审计控制制度》的相关规定，将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中，并要求内部审计组在每个会计年度结束前一个月内向董事会审计委员会提交年度内部审计工作报告和次一年度内部审计工作计划。

  截至目前，公司内部审计组已严格按《内部审计控制制度》的相关规定开展工作。

  2、现金管理制度落实不到位。公司库存现金余额较大，如2008年底公司本部库存现金余额128万元，合并报表层次库存现金252万元，2009年底库存现金172万元，合并报表层次库存现金650万元，资金的安全性存在隐患，不符合公司《财务管理制度》中现金结算管理制度的有关规定，同时也违反了国务院颁布的《现金管理暂行条例》。

  公司已按照现金结算管理制度和现金管理暂行条例的规定，严格控制现金支出范围和库存现金限额，2010年末公司合并报表层次库存现金余额已降至160万元。公司今后将加强现金管理的内控制度建设和执行情况检查，防范大额现金结算风险。

  （二）三会运作方面

  1、股东大会议事规则执行不严格。公司部分股东大会会议结果未计入会议记录，部分会议监票人员全部由监事会人员担任，不符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。

  为保证公司股东大会能够依法行使职权，保护广大股东利益，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，公司于2002年8月15日召开的三届七次董事会及2002年10月9日召开的2002年第一次临时股东大会审议通过了《河南中孚实业股份有限公司股东大会议事规则》；于2005年3月10日召开的第四届董事会第十二次会议及2005年4月15日召开的2004年年度股东大会审议通过了《修改<公司股东大会议事规则>的议案》；2006年，根据中国证监会及上海证券交易所相关要求，公司再次全面修订了章程及公司股东大会、董事会、监事会的议事规则，使公司三会运作更加有章可循。

  针对河南监管局提出的“公司部分股东大会会议结果未计入会议记录，部分会议监票人员全部由监事会人员担任，不符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。”公司再次组织董、监事会成员、高管及相关业务部门认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法规，股东大会召开时推举两名股东代表参加计票，使会议的表决更加公正，并且认真做好股东大会记录，经董事会秘书审核后，及时归档保存。

  2、董事会议事规则执行不严格。部分董事会会议未记录参会人员名单、出席情况、发言要点、表决方式和表决结果。

  为保证公司董事会能够依法行使职权，规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司于2002年8月15日召开的三届七次董事会审议通过了《河南中孚实业股份有限公司董事会议事规则》；于2005年3月10日召开的四届十二次董事会审议通过了《修改<公司董事会议事规则>的议案》；2006年，根据中国证监会及上海证券交易所相关要求，公司再次全面修订了章程及公司股东大会、董事会、监事会的议事规则，使公司三会运作更加有章可循。

  针对河南监管局提出的“部分董事会会议未记录参会人员名单、出席情况、发言要点、表决方式和表决结果。” 公司再次组织董、监事会成员、高管及相关业务部门认真学习《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法规，详细记录参会人员名单、出席情况、会议中参会人员的发言要点，会议具体表决方式及表决结果等，并经董事会秘书审核后，及时归档保存。

  （三）信息披露方面

  主要是部分财务信息未充分披露，具体情况如下：

  1、2009年，公司以5600万元的存货及控股子公司——中孚炭素以5000万元的应收公司账款为公司1.06亿元借款提供了质押，未在年报中充分进行披露。

  2、2009年，子公司——林丰铝电向公司借款1.15亿元，未在《控股股东及其他关联方资金占用情况表》中披露。

  公司存货和应收账款质押情况在2009年报银行借款附注中披露了质押情况，由于存货已出售、应收账款合并时已抵消，因此未在存货、应收账款附注中下进行披露，已要求公司相关人员加强学习，提高信息披露质量。

  对子公司——林丰铝电向公司借款1.15亿元，已在2009年报其他应收款中进行了充分、详细的披露，由于是全资子公司，公司未在控股股东及其他关联方资金占用情况表中进行披露，今后将督促公司相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，避免信息披露遗漏现象。

  （四）财务管理和会计核算方面

  1、公司应收款项坏账准备的会计处理不符合《企业会计准则》关于谨慎性原则的要求。

  公司在对应收款项计提坏账时，对其他不重大应收账款全部按照5%计提，未考虑账龄风险。另外对金额为2460万元的其他应收款未计提坏账准备，会计处理不够谨慎。

  公司按照分类法提取坏账，对单项金额重大（大于300万元）的应收款项，单项计提坏账，3年以上的款项全额提取坏账，对其他不重大应收款项按5%提取坏账，今后公司将进一步细化其他不重大应收款项的风险组合，按照谨慎性原则，充分估计各种风险和损失，合理判断资产价值，提高会计信息质量。

  2009年8月公司将取得项目专项贷款时预付的第二年担保费2460万暂计入其他应收款，期末根据对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试后再计提坏账准备的会计政策，因判断该款项将在2010年资本化计入在建工程，不存在减值的可能，故2009年底未对该部分款项计提坏账准备。2010年进入第二年担保期后已将该款项全部计入了在建工程，上述会计处理未对2009年度和2010年度公司的净利润和净资产状况产生重大影响。

  2、部分账务处理不规范

  （1）2009年公司铝加工项目及林丰铝电（子公司）采购银湖（子公司）的材料，铝排作为固定资产使用，但在合并报表时对未实现内部损益1361万元未确认相应的340万所得税资产。

  （2）2009年，公司为当年8月份取得的项目专项贷款支付了4920万元担保费，当年计入在建工程2460万元，计入其他应收款2460万元，未按照2年的担保收益期间均衡计入在建工程，影响了年底在建工程和其他应收款的科目余额。

  （3）公司在建工程——铝加工扩建工程作为一个独立运作项目编制有独立的会计报表，但公司在编制母公司报表及合并报表时，将预付款金额列示于在建工程中，未将扩建项目按明细科目进行合并列示。

  针对上述会计处理，2010年末公司已将担保费计入了在建工程、扩建工程财务报表也已按明细科目进行合并列示，未实现内部损益相应的递延所得税资产已根据《企业会计准则》规定予以更正，对公司净利润和净资产影响较小。今后公司将进一步加强相关业务人员对《企业会计准则》的学习培训，严格执行相关法律法规和公司财务管理制度，从严把好业务关口，规范会计核算和财务管理，确保公司财务状况反映的完整性、准确性。

  2011年11月17日，河南监管局对中孚实业的整改落实情况进行了回访检查，并出具了豫证监发[2011]349号《整改检查情况通报》，通报认为：“你公司能够按照我局整改要求及时制定整改方案并进行相应的信息披露，对《责令整改决定》中提出的问题，已进行了积极整改，整改效果良好。”

  特此公告。

  河南中孚实业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年六月十三日