证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2013-030

  泛海建设集团股份有限公司

  第七届董事会第三十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第七届董事会第三十三次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2013年6月13日，会议通知和会议文件于2013年6月9日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票14份，收回14份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于回购北京国投顺诚投资有限公司所持有的北京泛海东风置业有限公司部分股权的议案（同意：14票，反对：0票，弃权：0票）；

  2011年6月，本公司、本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）与北京国际信托有限公司（简称“北京信托”，后出资方调整为“北京国投顺诚投资有限公司”，简称“国投顺诚”）共同对公司所属子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）增资（上述信息详见刊载于2011年5月11日、2011年5月21日、2011年7月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。

  根据北京信托与本公司各期《合作协议》等约定，自各期注册资本划入泛海东风的验资账户之日起至2013年5月25日为行权期限，本公司在行权期限内享有以双方约定的价格购买国投顺诚持有的泛海东风股权的权利，为享有此权利，本公司应于2012年5月25日、2012年11月25日、2013年5月25日分三期向北京信托支付行权费及股权转让价款。在上述行权费及股权转让价款支付完成后，本公司即完成对国投顺诚持有的泛海东风全部股权的回购（共计199,860万元，占泛海东风全部股权的49.98%），泛海东风的股权结构变更为：本公司出资37.486亿元人民币，持有泛海东风93.75%股权；中国泛海出资2.5亿元人民币，持有泛海东风6.25%股权。

  二、关于与中国泛海控股集团有限公司签订《泛海东风公司股权回购协议书》的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

  根据公司第七届董事会第四次临时会议决议，在泛海东风增资完成后，中国泛海具有与本公司按照同一价格受让北京信托所持泛海东风股权的权利，即中国泛海通过受让泛海东风股权，使其持有泛海东风股权增至25%的权利（详见刊载于2011年5月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上相关公告）。

  为方便公司今后顺利开展融资工作，确保在相关融资方案实施后公司始终享有泛海东风绝对控股权，应公司请求，在北京信托按照《合作协议》等一系列相关协议约定的价格对外转让其持有的泛海东风49.98%股权时，中国泛海同意放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，由本公司受让全部标的股权。同时，本公司与北京信托就上述股权转让事宜完成工商变更登记之日起6个月内，如本公司未实施相关融资方案，中国泛海享有按照本次回购股权的同等价格行使受让泛海东风18.75%股权的权利。受让完成后，泛海东风股权结构将变更为：本公司持有泛海东风75%股权，中国泛海持有泛海东风25%股权。经审议，同意本公司就上述事项与中国泛海签订《泛海东风公司股权回购协议书》。

  中国泛海持有本公司73.67％的股权，为本公司的控股股东，签订协议书构成关联交易。表决时，公司关联董事予以回避，由非关联董事刘纪鹏、黄方毅、严法善、汤谷良、刘玉平进行了表决。

  由于协议书所述中国泛海增持泛海东风公司股权尚待实施，未有确定的交易内容和价格，本议案无须提交股东大会审议。待上述事实发生时，本公司将严格按照深圳证券交易所有关规定履行信息披义务。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司

  董事会

  二○一三年六月十四日