A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-025

云南云天化股份有限公司

2012年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况

● 本次会议没有新提交议案

一、会议召开和出席情况

公司2012年年度股东大会于2013年6月18日上午8：30在云南昆明滇池路1417号公司会议室召开。本次大会以现场会议投票形式召开，出席会议的股东及股东授权代表共 6 人,代表股权 1,248,196,905股，占公司总股本1,668,668,528的 74.80 %，其中非关联股东及授权代表 5 人，代表股权 100,803,969股，占公司总股本1,668,668,528的 6.04 %，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

二、提案审议情况

全体参加表决的股东及股东代表以现场投票方式进行了表决，审议表决了如下议案：

（一）审议通过《2012年董事会工作报告》；

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权 0 股。

（二）审议通过《2012年监事会工作报告》；

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100 %，反对 0股，弃权0股。

（三）审议通过《2012年财务决算报告》。

同意 1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权 0 股。

（四）审议通过《2013年度财务预算方案》。

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

（五）审议通过《2012年利润分配预案》。

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

由于本报告期内亏损且母公司累计未分配利润为负值，公司2012年度不进行利润分配。

（六）审议通过《关于聘请2013年度公司审计机构的议案》。

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

同意聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责对公司年度财务报告和内部控制进行审计。

（七）审议通过《关于公司2013年度日常关联交易事项的议案》。

该议案关联股东回避表决。

同意 100,803,969 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

（八）审议通过《云南云天化股份有限公司2012年度独立董事述职报告》。

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

（九）审议通过《2012年年度报告及摘要》。

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

（十）审议通过《关于2012年度对全资子公司云南天腾化工有限公司银行融资提供担保的议案》。

同意 1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

（十一）审议通过《关于2013年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》。

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

按持股比例为珠海富华复合材料有限公司（以下简称珠海复材）提供合计不超过8,000万元的担保，其中，公司2013年度对珠海复材银行融资提供不超过4,934万元担保，担保期限一年；珠海复材另一股东珠海港股份有限公司按持股比例38.33%对其银行融资提供不超过3,066万元的担保。

（十二）审议通过《关于2013年度对子公司对外融资提供担保的议案》。

同意1,248,196,905 股，占出席会议股东及股东授权委托代表所持的有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权 0 股。

（十三）审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

■

上述九名董事的简历见2013年5月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》

公司临2013-019号公告。

（十四）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

■

上述五名监事的简历见2013年5月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》公司临

2013-019号公告。

上述五位非职工监事与职工监事潘明芳先生、宋玉女士组成第六届监事会。

云南千和律师事务所伍志旭、李泽春律师对本次股东大会进行了现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的通知、召开和表决程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

云南云天化股份有限公司

二○一三年六月十九日

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-026

云南云天化股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事出席本次董事会。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第一次会议通知已于2013年6月8日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2013年6月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由他盛华先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《选举公司第六届董事会董事长、聘任总经理、高级管理人员及相关管理人员的议案》。

选举他盛华先生为公司第六届董事会董事长；选举张嘉庆先生为公司第六届董事会副董事长；聘任张嘉庆先生为公司总经理；经总经理张嘉庆先生提名，聘任刘和兴先生、明大增先生、李耀基先生、肖红先生为公司副总经理；经董事长他盛华先生提名，聘任冯驰先生为公司董事会秘书；经总经理张嘉庆先生提名，聘任钟德红先生为公司财务负责人；聘任曹再坤先生为公司证券事务代表；选举公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的委员。

董事会战略委员会由全体董事组成，召集人：他盛华先生；董事会审计委员会由许琛女士、郑冬渝女士、张文学先生组成，召集人：许琛女士；董事会提名委员会由宁平先生、郑冬渝女士、他盛华先生组成，召集人：宁平先生；董事会薪酬与考核委员会的委员由郑冬渝女士、许琛女士、张嘉庆先生组成，召集人：郑冬渝女士。

（高级管理人员的简历见附件1）

（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则及股东大会议事规则的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于与重大资产重组交易对方签订补充协议的议案》。

公司重大资产重组已经取得中国证券监督委员会的批准文件并已完成资产交割和股份发行，就评估基准日至交割日期间的损益归属以及支付方式等事宜，公司拟与本次重大资产重组的各交易对方分别签署补充协议。

（五）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》。

公司重大资产重组工作完成后，根据公司生产经营需要，公司重新设置内部管理机构。（见附件2）

三、报备文件

（一）第六届董事会第一次会议决议文件

（二）关于与重大资产重组交易对方签订补充协议

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一三年六月十九日

附件1：高级管理人员简历

他盛华，男，大学学历，正高级工程师。2000年10月至2005年7月任云南石油化工集团有限公司党委副书记、董事、总经理；2005年7月至2011年11月任云天化集团有限责任公司党委副书记、总经理、副董事长。2011年11月至今任云天化集团有限责任公司党委书记、董事长。

张嘉庆，男，研究生，高级工程师。2003年6月至2005年4月任云南云天化股份有限副董事长、总经理；2001年2月至2003年5月任重庆国际复合材料有限公司董事长；2005年4月至2013年6月任云南云天化股份有限董事长；2008年9月至2010年11月任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长；2005年4月至2012年1月任云天化集团副总经理；2006年12月至今任云天化集团党委常委，2012年1月至公司今任云天化集团总经理 。

刘和兴，男，工商管理硕士，高级工程师。2004年3月至2005年4月任云南云天化股份有限副总经理、董事会秘书；2005年4月至2013年6月任云南云天化股份有限公司总经理；2010年11月至今任呼伦贝尔金新化工有限公司董事长； 2010年2月至今任重庆云天化纽米科技有限公司董事长。2013年4月至今任昆明云天化纽米科技有限公司执行董事。

明大增，男，工商管理硕士，正高级工程师。2001年12月至2006年8月任云南三环化工股份有限公司总经理、党委副书记；2006年8月至今任云南云天化国际化工股份有限公司总经理、党委副书记。

李耀基，男，硕士，高级工程师。2005年2月至2006年12月任云南磷化集团有限公司总经理助理、企管处处长；2006年12月至2012年1月任云南磷化集团有限公司副总经理；2012年1月至2012年11月任云南磷化集团有限公司常务副总经理；2012年11月至今任云南磷化集团有限公司总经理、党委副书记。

肖 红，男，硕士研究生，高级经济师。1997年2月至2003年4月任中国云南国际经济技术合作公司副总经理；2003年4月至2004年3月任云天化集团有限责任公司进出口公司总经理；2004年3月至今任云南云天化联合商务有限公司总经理；2007年3月至今任云南云天化联合商务有限公司副董事长。

冯 驰，男,工商管理硕士， 2005年4月至今任云南云天化股份有限公司董事会秘书；2006年6月至今任云南云天化股份有限公司董事会办公室主任； 2007年9月至2008年10月任云南云天化股份有限公司总经理助理；2009年6月至2011年3月任云南云天化股份有限公司财务总监；2008年10月至2013年6月任云南云天化股份有限公司副总经理。

附件2：

■

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2013-027

云南云天化股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示(如适用)：

●全体监事出席本次监事会。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第一次会议通知已于2013年6月8日分别以送达、传真等方式通知全体监事，第六届监事会第一次会议于2013年6月18日在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议由李剑秋先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《选举公司第六届监事会监事会主席的议案》。

选举李剑秋先生为第六届监事会监事会主席。

（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。

本议案需提交股东大会审议。

（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改董事会议事规则及股东大会议事规则的议案》

本议案需提交股东大会审议。

（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于与重大资产重组交易对方签订补充协议的议案》。

（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司内部管理机构设置的议案》。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二○一三年六月十九日

候选人	获得表决权数	反对权数	弃权权数
他盛华	1,248,196,905	0	0
张嘉庆	1,248,196,905	0	0
张文学	1,248,196,905	0	0
胡 均	1,248,196,905	0	0
刘和兴	1,248,196,905	0	0
明大增	1,248,196,905	0	0
宁 平	1,248,196,905	0	0
郑冬渝	1,248,196,905	0	0
许 琛	1,248,196,905	0	0

候选人	获得表决权数	反对权数	弃权权数
李剑秋	1,248,150,906	45,999	0
卢应双	1,248,150,906	45,999	0
段文瀚	1,248,150,906	45,999	0
姜自力	1,248,150,906	45,999	0
叶中林	1,248,150,906	45,999	0