证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临022号

江西联创光电科技股份有限公司

第五届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

2013年6月14日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开五届二十八次董事会的通知》，并以快件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2013年6月18日公司以通讯方式召开第五届董事会第二十八次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及公司《章程》规定的有效人数。会议由董事长肖文先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《关于重新审议对参股公司厦门宏发电声股份有限公司增资不超过人民币10,000万元的议案》

公司分别于2012年12月27日、2013年3月22日召开第五届董事会第二十次、第二十三次会议，审议通过了《关于对参股公司厦门宏发电声股份有限公司增资不超过人民币10,000万元并与厦门宏发电声股份有限公司、宏发科技股份有限公司签署附生效条件增资协议的议案》、《关于公司与厦门宏发电声股份有限公司、宏发科技股份有限公司签署增资协议之补充协议的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本次增资事项迄今为止尚未实施。

鉴于本公司董事长肖文先生兼任宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事肖文先生应回避表决，因此重新将上述议案提交董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所同日披露的2013临23号公告。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本项议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于以参股公司厦门宏发电声股份有限公司现金分红款项对其增资的议案》

鉴于本次以分红款项对参股公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）增资为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关规定，关联董事肖文先生回避表决，由其他8名非关联董事对本议案进行表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所同日披露的2013临23号公告。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。

本项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年六月十九日

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2013临023号

江西联创光电科技股份有限公司

关于对参股公司厦门宏发电声

股份有限公司增资的关联交易

事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

一、交易概述

1、宏发科技股份有限公司（以下简称“宏发股份”）拟通过非公开发行方式募集8亿元资金，对厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“厦门宏发”）进行增资，根据公司资金状况及厦门宏发未来发展前景，公司拟同时以不超过人民币1亿元自有资金对厦门宏发进行增资。截至2012年12月31日，厦门宏发（母公司）经审计的净资产为114,438.08万元，净资产评估值为341,362.08万元，评估增值率为198.29%。按厦门宏发37,275万股股本计算，厦门宏发每股评估价值为9.16元。经各方协商，本公司及宏发股份向厦门宏发增资价格均为9.16元/股。

2、厦门宏发拟在2014年6月30日前按分配时点各股东的股权比例向股东分配现金股利，公司、宏发股份将以各自取得的全部现金分红款认购厦门宏发新增注册资本，增资价格为1元/股。具体增资金额待厦门宏发实施完成现金分红后尚能确定。增资完成前后，公司与宏发股份对厦门宏发持股比例不变。届时公司将与宏发股份、厦门宏发签署增资协议。

鉴于本公司董事长肖文先生兼任宏发股份的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等相关文件的规定，公司上述两次增资行为构成关联交易。

公司于2013年6月18日以通讯方式召开了第五届董事会第二十八次会议，会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于重新审议对参股公司厦门宏发电声股份有限公司增资不超过人民币10,000万元的议案》、《关于以参股公司厦门宏发电声股份有限公司现金分红款项对其增资的议案》，其中关联董事肖文先生回避了表决，独立董事事前认可上述两项议案并发表了独立意见。

上述两项议案须提交公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

1、厦门宏发基本情况

企业名称：厦门宏发电声股份有限公司

住所：厦门集美北部工业区孙坂南路91-101号

法定代表人：郭满金

注册资本：人民币372,750,000元

成立日期：1997年4月30日

营业执照注册号：350200100004282

组织机构代码号：15498512-1

税务登记证号码：350204154985121

经营范围：1、研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件。研制、生产和销售机电产品、机械设备；2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2、厦门宏发最近一年一期的主要财务数据：

项 目	2013年3月31日（万元）	2012年12月31日（万元）
资产总额	296,378.00	296,663.81
归属于母公司股东权益合计	155,862.74	150,985.38
项 目	2013年1-3月（万元）	2012年度（万元）
营业收入	77,394.07	300,825.86
归属于母公司股东净利润	8,041.30	37,588.83

注：最近一期的财务数据未经审计。

3、厦门宏发目前股权结构：

股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
宏发科技股份有限公司	27,960	75.01
联创光电	9,315	24.99
合计	37,275	100.00

三、交易对公司的影响

上述两次投资资金不涉及募集资金，不会影响公司的正常生产经营，未来对公司财务状况和经营成果的影响主要体现在投资分红收益等方面。

四、独立董事独立意见

上述两次关联交易行为符合相关规定，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、有效。不存在损害公司利益及股东利益的情形。

五、备查文件

1、第五届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一三年六月十九日