2013年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013－041
山东金泰集团股份有限公司
2013年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况；
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况：
（一）股东大会召开的时间和地点：
时间：2013年6月26日下午14:00时。
地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座35层会议室。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 27743913 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 18.73 |
（三）本次会议的表决方式为记名投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由公司董事长林云先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事9人，出席3人，董事都豫蒙、黄宇、林鹏、郭大鸿、陈焕智、陈建因公请假未出席本次会议；公司在任监事5人，出席4人，监事韩桂旺因公请假未出席本次会议；董事会秘书出席本次会议；公司其他高管列席了本次会议。
二、提案审议情况：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意票数 | 同意比例 % | 反对票数 | 反对比例 % | 弃权票数 | 弃权比例 % | 是否 通过 | |
| 1 | 关于董事会换届选举的议案 | 林云 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 黄宇 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 齐万彤 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 陈焕智 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 郭泽锐 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 郭东平 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 胡居洪 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 许领 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 李敏 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 2 | 关于监事会换届选举的议案 | 章琪 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 |
| 周利 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 肖楚标 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | ||
| 3 | 关于调整公司经营范围的议案 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 4 | 关于修改<公司章程>中“经营范围”的议案 | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 5 | 未来三年股东回报规划(2013-2015年度) | 27743913 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 6 | 关于向公司关联方借款的议案 | 100 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
其中新当选的三位独立董事胡居洪、许领、李敏的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
第4项议案《关于修改<公司章程>中“经营范围”的议案》的同意票数为27743913股，占出席会议的有表决权股份总数的100%，该项议案已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。关联股东北京新恒基投资管理集团有限公司（所持表决权股份数量为25743813股）、北京新恒基房地产集团有限公司（所持表决权股份数量为 2000000股）对第六项议案《关于向公司关联方借款的议案》回避表决。
三、律师见证情况：
本次股东大会由山东博翰源律师事务所律师季猛、孙晖先生见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2013年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人、出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告附件：
公司2013年第二次临时股东大会法律意见书。
五、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；
2、山东博翰源律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一三年六月二十七日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-042
山东金泰集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第一次会议于2013年6月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2013年6月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应参加表决的董事共9人，实际参加表决的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《关于选举公司董事长的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，选举林云先生为公司董事长，任期自董事会通过之日起到本届董事会届满为止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《关于第八届董事会提名委员会组成的议案》。
经董事长提名，董事会选举独立董事许领先生、董事黄宇先生、独立董事胡居洪先生为董事会提名委员会委员，选举许领先生为董事会提名委员会召集人，任期与第八届董事会一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《关于第八届董事会审计委员会组成的议案》。
经董事长提名，董事会选举独立董事李敏先生、董事陈焕智先生、独立董事胡居洪先生为公司第八届董事会审计委员会委员，选举李敏先生为董事会审计委员会召集人，任期与第八届董事会一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司《关于第八届董事会薪酬与考核委员会组成的议案》。
经董事长提名，董事会选举独立董事胡居洪先生、董事林云先生、独立董事许领先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，选举胡居洪先生为董事会薪酬与考核委员会召集人，任期与第八届董事会一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了公司《关于聘任公司总经理的议案》。
经董事会提名，董事会提名委员会审核，聘任林云先生为公司的总经理，任期自董事会通过之日起到本届董事会届满为止。（林云简历见附件一）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司《关于聘任公司财务总监的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任徐顺付先生担任公司财务总监，任期自董事会通过之日起到本届董事会届满为止。（徐顺付简历见附件二）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了公司《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，聘任杨继座先生担任公司董事会秘书，任期自董事会通过之日起到本届董事会届满为止。（杨继座简历见附件三）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了公司《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，聘任刘芃女士担任公司证券事务代表，任期自董事会通过之日起到本届董事会届满为止。（刘芃简历见附件四）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了公司《关于注销子公司的议案》
为优化公司组织结构和组织管理，适应公司发展战略，经公司充分论证，决定将已停止营业的控股子公司济南恒基投资有限公司、济南恒基大药房有限公司、济南金泰医药经营有限公司，控股子公司的控股子公司济南恒基永康医药有限公司、济南金泰兽药有限公司予以注销，并授权公司经理层依照法定程序向工商登记管理机关办理注销登记等相关手续。
（一）拟注销五公司的情况说明：
1、济南恒基投资有限公司
济南恒基投资有限公司于2002年7月19日成立，注册资本为2000万元；本公司持股比例70%、北京盈通物流有限公司持股比例30%；经营范围为投资办企业。截止到2012年12月31日，济南恒基投资有限公司经审计后的总资产为607万元，总负债为301万元，净资产306万元。
2、济南恒基大药房有限公司
济南恒基大药房有限公司于2002年8月6日成立，注册资本为1000万元；本公司持股比例30%、济南恒基投资有限公司持股比例30%、北京鼎创投资有限公司持股比例40%；经营范围为：零售：中药材、中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，诊断药品。截止到2012年12月31日，济南恒基大药房有限公司经审计后的总资产为543万元，总负债为205万元，净资产338万元。
3、济南金泰医药经营有限公司
济南金泰医药经营有限公司于1999年4月29日成立，注册资本为17491400元；本公司持股比例84.80%、济南市国源经营公司持股比例10.86%、山东金泰集团股份有限公司职工持股会持股比例4.34%；经营范围为：批发、零售：中、西药品（以经营许可证为准），医疗器材，化学试剂，滋补保健品。截止到2002年12月31日，济南金泰医药经营有限公司经审计后的总资产为784万元，总负债为822万元，净资产-38万元。
4、济南恒基永康医药有限公司
济南恒基永康医药有限公司于2002年9月3日成立，注册资本为200万元；济南恒基投资有限公司持股比例70%、济南恒基大药房有限公司持股比例30%；经营范围为：批发：中成药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）。截止到2012年12月31日，济南恒基永康医药有限公司经审计后的总资产为0万元，总负债为191万元，净资产-191万元。
5、济南金泰兽药有限公司
济南金泰兽药有限公司于2002年9月3日成立，注册资本为50万元；济南恒基投资有限公司持股比例70%、济南恒基大药房有限公司持股比例30%；经营范围为：生产：兽用化学原料药，溶液剂，粉散剂。截止到2012年12月31日，济南金泰兽药有限公司经审计后的总资产为0万元，总负债为0.1万元，净资产-0.1万元。
（二）注销的原因及对公司的影响：
拟注销的上述五公司均已停止营业，其继续存续对公司已无实际意义，因此上述五公司的注销不会对公司整体业务发展、盈利水平及经营业绩产生重大影响。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司董事会
二零一三年六月二十七日
附件一：林云简历
林云，男，生于1971年8月，大学本科，律师，历任四川省广汉市经济律师事务所律师，北京圣和投资咨询公司高级咨询员，北京市华鹏律师事务所主任助理，北京新恒基投资管理集团有限公司法律事务部经理。山东金泰集团股份有限公司监事、董事、董事长、总经理。
附件二：徐顺付简历
徐顺付，男，生于1969年3月，大学本科，高级会计师，历任济南金泰制药厂、山东金泰医药经销总公司成本会计、财务部经理，山东金泰集团股份有限公司财务中心主任、董事会秘书、副总经理、财务总监。
附件三：杨继座简历
杨继座，男，生于1973年12月，大学本科，律师，历任山东金泰集团股份有限公司法律事务部部长、职工监事、董事会秘书。
附件四：刘芃简历：
刘芃，女，生于1975年4月，大学本科，会计师，历任山东金泰集团股份有限公司会计、会计主管、证券事务代表。
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-043
山东金泰集团股份有限公司
第八届监事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第一次会议于2013年6月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2013年6月20日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应参加表决的监事共5人，实际参加表决的监事共 5人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，选举章琪先生为公司监事会主席，任期自监事会通过之日起到本届监事会届满为止。（章琪简历附后）
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司监事会
二零一三年六月二十七日
附件：章琪简历
章琪，男，生于1964年4月，大学本科，高级工程师，注册会计师，历任中恒永信会计师事务所项目经理，北京龙洲会计师事务所审计部经理，华寅会计师事务所高级项目经理，北京新恒基房地产集团有限公司监察审计部经理，山东金泰集团股份有限公司监事。