证券代码：600705 证券简称：中航投资 公告编号：临2013-039
中航投资控股股份有限公司2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或者修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召集、召开和出席情况
根据2013年6月5日发出的会议通知，中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）2012年年度股东大会会议，于2013年6月26日上午9:00在北京市东城区北京站街9号湖南大厦10层湖南厅A厅召开，会议由公司董事会召集，公司董事长孟祥泰先生主持。出席会议的股东及股东代表16名，代表股份826,545,626股，占公司股份总数的54.2898%，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中航投资控股股份有限公司章程》的有关规定。
二、 会议提案审议情况
大会审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
1、 公司2012年度董事会工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
2、 公司2012年度监事会工作报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
3、 公司2012年度财务决算报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
4、 公司2012年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度公司实现合并净利润1,614,555,179.34元，归属于母公司股东的净利润722,246,349.58元，母公司实现净利润401,654,195.80元,弥补以前年度亏损-143,331,919.78元，实际可供分配的利润258,322,276.02元。
根据公司的实际情况和《公司章程》的有关规定，公司确定2012年度利润分配方案如下：
公司按当年度可供分配的利润258,322,276.02元的10%提取法定公积金25,832,227.60元后，以2012年末总股本1,522,470,267股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配利润228,370,540.05元。
上述利润分配后，尚余未分配利润4,119,508.37元，结转以后年度再行分配。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
5、 公司2012年年度报告和年报摘要
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
6、 公司2012年度内部控制自我评价报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
7、 公司2012年度内部控制审计报告
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
8、 公司2013年度续聘会计师事务所的议案
为保持公司审计工作连续有序进行，公司2013年度继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构，负责审计公司年度财务报告及按照国内监管部门的规定出具内部控制审计报告。同时，提请股东大会授权董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的金额。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
9、 关于修改《公司章程》的议案
为进一步完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，提高现金分红透明度和可操作性，维护公司股东依法享有的权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上市字【2012】7号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司决定对《公司章程》中涉及利润分配及政策等相关条款进行修改，具体如下：
一、 修改《公司章程》第一百六十一条
修改为：第一百六十一条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1.公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2.公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式。根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
2.公司现金分红的具体条件和比例：公司每年实现的盈利在弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展规划提出，提交股东大会审议。
3.公司拟实施现金分红应符合公司章程第一百五十八条的规定，并同时满足以下条件：
（1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司年度实现的归属于上市公司股东的净利润为正值。
4.公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1.利润分配应履行的审议程序：公司董事会严格按照股利分配的有关法律和法规，充分考虑全体股东的利益，并根据公司实际经营情况，拟定年度或中期利润分配方案。在拟定利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配方案，且独立董事发表独立意见。利润分配方案需经董事会表决通过后，提交公司股东大会审议。
2.公司调整或变更《公司章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司根据经营实际情况、长期发展的需要，或外部经营环境发生变化，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，董事会就调整或变更利润分配方案的合理性进行充分讨论并表决通过后提交公司股东大会审议，独立董事对此发表独立意见。股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.年度公司盈利但董事会未作出现金利润分配方案的，应当依据中国证监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
二、修改《公司章程》第七十七条
修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% |
本议案属于应由股东大会以特别决议通过的事项，本议案表决同意股数已超过出席会议的全体股东所持表决权股数的三分之二。
10、 关于公司2012年度日常关联交易实际执行情况和2013年度日常关联交易预计情况的议案
为加强对本公司及其下属子公司日常关联交易的有效管控，实现与控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）及其下属成员单位日常关联交易的规范运作。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门发布的相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对与控股股东中航工业及其下属成员单位2013年度日常关联交易额度情况进行合理预计。日常关联交易类型是指公司及公司下属的财务、租赁、证券、信托等子公司与中航工业及其下属成员单位之间发生的信贷业务、租赁业务、关联采购、综合服务、委托借款等业务。
（一）2012年度日常关联交易的预计和实际发生情况的确认
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易方 | 2012年预计金额 | 2012年实际金额 | ||
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,000,000.00 | 1,598,333.11 |
| 存款余额 | 中航工业及其下属单位 | 3,000,000.00 | 3,346,243.31 | |
| 委托贷款手续费收入（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 800.00 | 944.93 | |
| 租赁业务 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 100,000.00 | 100,961.79 |
| 日常经营租赁支出（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 1,500.00 | 1,253.71 | |
| 关联采购（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 50,000.00 | 114,512.04 | |
| 综合服务（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 7,000.00 | 7,891.89 | |
| 委托借款 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 500,000.00 | 394,800.00 |
（1）信贷业务关联交易：由于中航工业及其下属单位近年来总体经营情况良好,营业收入稳步增长，且中航财务提升了对中航工业及其下属单位的资金归集，截止到2012年底，关联存款余额超出预计数346,243.31万元。此外，为促进中航工业及其下属单位快稳步快速发展，在做好信贷业务风险控制的前提下，适当增加信贷投放力度（包括委托贷款），因此，关联委托贷款手续费收入超出预计数的144.93万元。
（2）融资租赁关联交易：随着我国航空工业的发展壮大，越来越多的航空工业产品将走向市场，促进中航租赁与中航工业及其下属成员单位之间开展融资租赁规模逐步扩大，因此，2012年度融资租赁余额超出预计数961.79万元。
（3）关联采购业务：关联采购业务随着中航租赁的融资业务规模发展壮大而快速增长，因此，2012年度关联采购额超出预计64,512.04万元。
（4）综合服务：主要是本公司的子公司本公司的子公司中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）为中航工业及其下属成员单位提供的发行信托产品佣金收入。2012年度，中航信托通过协助中航工业及其下属成员单位发行信托产品有一定的增长，因此，综合服务费收入超出预计数891.89万元。
（二）预计2013年全年日常关联交易额度的基本情况
币种：人民币 单位：万元
| 类型/交易内容 | 关联交易方 | 金额 | |
| 信贷业务 | 信贷资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 2,000,000.00 |
| 存款余额 | 中航工业及其下属单位 | 4,000,000.00 | |
| 业务开发服务 | 中航工业及其下属单位 | 3,100.00 | |
| 委托贷款手续费收入（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 6,500.00 | |
| 租赁业务 | 融资租赁资产余额 | 中航工业及其下属单位 | 100,000.00 |
| 日常经营租赁支出（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 1,500.00 | |
| 关联采购（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 100,000.00 | |
| 综合服务（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 15,000.00 | |
| 委托借款 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 500,000.00 |
| 关联采购（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 100,000.00 | |
| 综合服务（发生额） | 中航工业及其下属单位 | 15,000.00 | |
| 委托借款 | 拆入资金余额 | 中航工业及其下属单位 | 500,000.00 |
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | |
| 全体股东 | 48,717,513 | 48,717,513 | 0 | 0 | 100.0000% |
本议案为关联交易议案，关联股东中国航空工业集团公司（持有公司777,828,113股股份）回避表决。
11、 关于公司2013年度董事薪酬方案的议案
为强化资产经营责任，建立和完善公司内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事的工作积极性和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，结合本公司实际情况，制定《中航投资控股股份有限公司2013年度董事薪酬方案》。
| 全体股数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意比例 | ||||||
| 全体股东 | 826,545,626 | 826,545,626 | 0 | 0 | 100.0000% | |||||
三、大会审议通过了《关于听取公司2012年度独立董事述职报告的议案》
四、律师见证意见
公司聘请了北京市尚公律师事务所宋焕政律师、霍晶律师出席本次股东大会予以见证，并出具了法律意见书。该所律师认为：公司本次年度股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜，均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2012年年度股东大会决议；
2、北京市尚公律师事务所出具的《关于中航投资控股股份有限公司2012年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中航投资控股股份有限公司
2013年6月27日