第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2013-013
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年7月23日在公司工业园会议室以现场加通讯方式召开。公司董事9人，参加会议9人。本次董事会于2013年7月17日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；
1、薪酬与考核委员会由宋建中、王振如、周立、张福平和张立昌五人组成，并选举宋建中任主任。
2、审计委员会由周立、王振如、宋建中、张立昌和常玲五人组成，并选举周立任主任。
3、提名委员会由王振如、宋建中、周立、张福平和张立昌五人组成，并选举王振如任主任。
4、战略委员会由张福平、张立昌、王振如、宋建中和周立五人组成，并选举张福平任主任。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向控股子公司新乡三元提供借款的议案》；
为支持公司控股子公司新乡市三元食品有限公司（简称“新乡三元”）的发展，满足其生产经营过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，董事会同意公司向新乡三元提供3000万元人民币借款，借款期限一年（以资金到账日计算），借款利率为银行同期贷款基准利率。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于与鸿图世纪签署<品牌使用合作协议解除协议>的议案》；
根据公司品牌发展整体战略，董事会同意公司与鸿图世纪（北京）食品有限公司（简称“鸿图世纪”）签署《品牌使用合作协议解除协议》，解除与鸿图世纪就生产“三元”牌八宝粥产品的合作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于控股子公司向关联方借款的议案》；
同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）向公司关联方北京市双桥农工商公司借款2000万元，借款期限半年（以资金到账日计算），借款利率为银行同期贷款基准利率。详见公司2013-014号《关于控股子公司向关联方借款的关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避该项议案的表决。表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行公司债券方案的议案》；
为进一步支持公司业务开展，拓宽融资渠道，优化资本结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券募集资金。
本次公开发行公司债券发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过5亿元人民币（含5亿元）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、担保方式
提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定本次发行公司债券的相关担保安排事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式
本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象
本次公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、网上网下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；
（2）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（5）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会逐项表决，本方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
七、审议通过了《关于收购上海三元乳业有限公司49%股权的议案》；
公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为300 万元人民币，其中：本公司以现金方式出资153 万元人民币，占注册资本的51%；上海缘三实业有限公司（简称“缘三公司”，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资147 万元人民币，占注册资本的49%。
考虑到公司整体发展规划，董事会同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权。详见公司2013-015号《关于收购上海三元乳业有限公司49%股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行企业集合票据的议案》；
为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司主营业务稳健快速增长，公司拟通过银行间市场交易商协会发行企业集合票据。现将发行计划说明如下：
1、拟发行规模：拟发行集合票据规模不超过人民币10000万元；
2、发行对象：本次发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；
3、发行期限：本次拟发行企业集合票据的期限为3年；
4、募集资金用途：用于补充生产经营流动资金及置换部分银行贷款；
5、发行利率：本次拟发行企业集合票据的利率将按照市场情况确定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款利率；
6、发行方式：拟由中国农业银行股份有限公司北京分行承销发行；
7、担保方式：北京首创投资担保有限责任公司和北京市农业融资担保有限公司提供担保；
8、决议有效期：本次拟发行集合票据决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
9、 董事会拟提请股东大会批准上述集合票据的发行并授予董事会在上述发行计划范围内，根据公司资金需要、业务情况以及市场条件，全权决定和办理本次发行的具体事宜，包括：
（1）确定本次发行的集合票据的具体金额、期限、面值、票面利率、发行价格、发行方式、承销方式及发行日期等具体发行方案；
（2）确定本次发行的具体募集资金用途及负责根据公司实际经营情况进行调节；
（3）确定与本次发行相关的担保及反担保事宜；
（4）决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
（5）在上述授权范围内，指定人员负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件。
公司企业集合票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。
本议案需提请股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》；
详见公司2013-016号《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2013年7月23日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2013-014
北京三元食品股份有限公司
关于控股子公司向关联方借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
公司第五届董事会第二次会议同意公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”，本公司持有其51%的股权，上海缘三实业有限公司持有其49%的股权）向公司关联方北京市双桥农工商公司（简称“双桥农工商”）借款2000万元，借款期限半年（以资金到账日计算），借款利率为银行同期贷款基准利率。
双桥农工商为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司的全资子公司，因此本事项构成关联交易。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、 关联方介绍
双桥农工商注册地址为北京市朝阳区双桥，法定代表人张保华，注册资本129万元，经营范围：为下属企业的生产经营进行管理、服务、并在生产技术方面进行咨询服务。双桥农工商为公司实际控制人的全资子公司。
三、 关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：人民币2000万元；
2、具体内容为：本公司控股子公司上海三元向关联方双桥农工商借款人民币2000万元，借款利率为银行同期贷款基准利率；
3、借款期限：半年（以资金到账日计算）；
4、本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的 1.11％。
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易借款有利于缓解上海三元资金紧张状况，满足上海三元生产经营需要，对本公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东利益。
五、 独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易是为了缓解上海三元资金紧张状况，符合企业正常经营管理需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、 备查文件目录
1、 公司第五届董事会第二次会议决议
2、 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2013年7月23日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2013-015
北京三元食品股份有限公司
关于收购上海三元乳业有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司拟以人民币147万元收购上海三元乳业有限公司49%的股权；
2、本事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
一、 交易概述
公司第三届董事会第三十五次会议同意公司设立上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”），从事公司产品在华东市场的经销工作。上海三元注册资本为300 万元人民币，其中：本公司以现金方式出资153 万元人民币，占注册资本的51%；上海缘三实业有限公司（简称“缘三公司”，系上海三元的经营团队出资设立）以现金方式出资147 万元人民币，占注册资本的49%。
考虑到公司整体发展规划，公司第五届董事会第二次会议同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权。本次收购完成后，公司将持有上海三元100%的股权。
二、 交易对方基本情况
缘三公司注册资本150万元，注册地址为田林十村37号490室，法定代表人为郭天俊，经营范围：日用百货、家居用品、包装材料的销售，企业管理咨询、商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划，市场营销策划，软件开发，图文设计制作，从事货物及技术的进出口业务。
三、 交易标的基本情况
上海三元注册资本300万元，注册地址为漕宝路80号1106室，法定代表人为钮立平，经营范围：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）。
2013年1月至5月，上海三元净利润-871.83万元，营业收入20,346.45万元；截至2013年5月31日，上海三元总资产1,382.87万元，净资产-10,598.94万元。
四、 交易的定价政策及定价依据
根据北京方信资产评估有限公司以2013年5月31日为评估基准日出具的方(评)报字第2013032号报告，上海三元评估值为-10,526.44万元。本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据评估目的、价值类型和评估对象，采用资产基础法和收益折现法进行了评估工作，并最终以资产基础法评估结果作为最终评估结果。
华东市场系公司新开发区域，市场投入较大，成本费用相对较高；同时，市场竞争激烈，竞争对手区域化优势明显，对公司产品销售价格及销售量的提升造成较大压力，因此上海三元目前仍处于亏损状态。但在上海三元经营团队的努力下，公司在华东市场的品牌知名度、市场占有率有较大提升；且上海三元经营团队运用了自身的人力资源、营销经验及渠道等方面的优势，为公司未来华东市场液态奶业务快速、稳定增长奠定了一定基础。因此，基于公司长远发展的考虑，董事会同意公司以147万元人民币的价格，收购缘三公司持有的上海三元49%的股权。
五、 本次交易对上市公司的影响
此次交易符合公司整体战略规划，有利于公司的长远发展。
六、 备查文件
1、 公司第五届董事会第二次会议决议
2、 北京方信资产评估有限公司出具的方(评)报字第2013032号评估报告
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2013年7月23日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2013-016
北京三元食品股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的日期、时间：2013年8月9日（星期五）下午13：30
4、会议的表决方式：现场投票
5、会议地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园四楼会议室
二、会议审议事项
1、审议关于公司符合发行公司债券条件的议案
2、审议关于本次发行公司债券方案的议案
（1）发行规模
（2）向公司股东配售安排
（3）债券期限及品种
（4）债券利率及确定方式
（5）担保方式
（6）发行方式
（7）发行对象
（8）募集资金用途
（9）发行债券的上市
（10）关于本次发行公司债券的授权事项
（11）偿债保障措施
（12）本决议的有效期
3、审议关于收购上海三元乳业有限公司49%股权的议案
4、审议关于公司发行企业集合票据的议案
上述议案详见与本通知同时披露的公司《第五届董事会第二次会议决议公告》。
三、会议出席对象
1、 2013年8月2日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会（授权委托书见附件1）；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、 公司见证律师及相关工作人员。
四、会议登记方法
1、 符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。
2、 法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。
3、 报名参会登记时间：2013年8月5日（星期一）9：00-11：30，13：00-16：00
4、 登记地点及联系方式
地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100076
电话：010-56306020 传真：010-56306668转6020
联系人：孙羽
五、其他事项
会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2013年7月23日
附件1 授权委托书格式
授权委托书
北京三元食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年8月9日召开的贵公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案名称 | 表决意向 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合发行公司债券条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次发行公司债券方案的议案 | |||
| （1）发行规模 | ||||
| （2）向公司股东配售安排 | ||||
| （3）债券期限及品种 | ||||
| （4）债券利率及确定方式 | ||||
| （5）担保方式 | ||||
| （6）发行方式 | ||||
| （7）发行对象 | ||||
| （8）募集资金用途 | ||||
| （9）发行债券的上市 | ||||
| （10）关于本次发行公司债券的授权事项 | ||||
| （11）偿债保障措施 | ||||
| （12）本决议的有效期 | ||||
| 3 | 关于收购上海三元乳业有限公司49%股权的议案 | |||
| 4 | 关于公司发行企业集合票据的议案 | |||
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2013-017
北京三元食品股份有限公司
第五届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议，于2013年7月23日在公司工业园会议室召开。公司监事3人，参加会议3人。本次会议通知于2013年7月17日以传真和电子邮件方式发出，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》；
同意选举王涛先生担任公司第五届监事会主席。
北京三元食品股份有限公司监事会
2013年7月23日