证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2013-025

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司

  关于2013年第二次临时股东大会的决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

  一、会议召开和出席情况

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称公司）2013年第二次临时股东大会于2013年7月31日下午14:00在公司会议室召开。公司已于2013年7月16日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知。

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，其中现场会议于2013年7月31日（星期三）下午14:00在公司会议室召开；网络投票时间为2013年7月30日—2013年7月31日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年7月31日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年7月30日15:00——2013年7月31日15:00。

  出席本次现场会议的股东及委托代理人共10人，代表有表决权股份70230585股，通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的流通股东共16人，所持有公司有表决权的股份数为147400股，合计出席本次会议的股东及委托代理人共26人，代表有表决权股份70377985股，占公司有表决权股份总数10005万股的70.34%。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了现场会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。

  本次股东大会由董事会召集，会议由公司董事长陶建伟主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律、法规和《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定。

  二、议案审议情况

  会议以现场书面记名投票及网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

  1.审议通过《关于公司符合申请配股条件的议案》

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司的治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金运用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

  表决结果：70269885股同意、27000股反对、81100股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  2.以逐项审议的方式，审议通过《关于公司配股方案的议案》

  （1）配售股票的种类和面值

  本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

  表决结果：70269885股同意、27000股反对、81100股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  （2）配股基数、比例及数量

  本次配股以公司2013年3月31日总股本100,050,000股为基数，向全体股东每10股配售不超过3股，共计可配售数量不超过30,015,000股, 最终的配售比例及配股数量由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

  表决结果：70269885股同意、24200股反对、83900股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  （3）配股价格及定价原则

  本次配股价格的定价原则为：（1）采用市价折扣法进行定价；（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；（3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素。

  本次配股价格的定价依据为：以刊登配股发行公告前 20 个交易日公司股票的均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

  表决结果：70269885股同意、27000股反对、81100股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  （4）配售对象

  本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定。

  表决结果：70276285股同意、24200股反对、77500股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.86%。

  （5）配股募集资金用途

  本次配股拟募集资金总额不超过14,952.28万元，用于年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目、补充公司流动资金及偿还银行贷款项目。

  表决结果：70269885股同意、24200股反对、83900股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  （6）配股前滚存未分配利润的分配方案

  本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

  表决结果：70269885股同意、24200股反对、83900股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  （7）承销方式

  本次配股的承销方式为代销。

  表决结果：70269885股同意、24200股反对、83900股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  （8）本次配股决议的有效期限

  自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：70269885股同意、24200股反对、83900股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  （9）本次配股的发行时间

  公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内向全体股东配售股份。

  上述配股方案经公司股东大会审议通过后，尚需报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

  表决结果：70269885股同意、24200股反对、83900股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  3.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果：70272685股同意、24200股反对、81100股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  4.审议通过《关于公司配股募集资金运用可行性研究报告的议案》

  表决结果：70269885股同意、24200股反对、83900股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.85%。

  5.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》

  表决结果：70344585股同意、24200股反对、9200股弃权，同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.95%。

  三 、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司2013年第二次临时股东大会决议

  2、律师意见书

  浙江棒杰数码针织品股份有限公司董事会

  2013年7月31日