股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-059

中科英华高技术股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科英华高技术股份有限公司于2013年8月21日发出了关于召开公司第七届董事会第二十次会议的通知，2013年8月26日会议在本公司会议室如期召开,应出席董事9人，实际出席董事8人，董事冯国东先生因身体原因委托董事长王为钢先生出席并表决，公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度报告正文及摘要》

半年度报告及其摘要内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

专项报告内容详见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年8月28日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-060

中科英华高技术股份有限公司

第七届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

中科英华高技术股份有限公司于2013年8月21日发出了关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知，2013年8月26日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议审议通过如下事项：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度报告正文及摘要》

监事会在审核公司2013年半年度报告及其摘要后，认为：

公司2013年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》

特此公告。

中科英华高技术股份有限公司监事会

2013年8月28日

股票代码：600110 股票简称：中科英华 编号：临2013-061

中科英华高技术股份有限公司董事会

关于公司2013年半年度募集资金

存放和实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2013年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

2009年10月29日，公司召开的2009年第四次临时股东大会以现场和网络投票方式审议通过了《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》等议案。

2010年4月22日，公司取得了中国证监会《关于核准中科英华高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]496号）。

2010年5月19日，公司完成了以非公开发行股票的方式向海通证券股份有限公司等9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）13,400万股的发行工作，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行的股权登记相关事宜。

经中准会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中准验字[2010]2015号）验证：截至2010年5月14日止，公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本人民币壹亿叁仟四百万元整（RMB134,000,000元）；公司本次非公开发行股票实际收到各投资方缴纳的出资额人民币783,900,000元，其中股本134,000,000元，扣除承销及保荐费用、律师费用、审计验资费用等发行费用共计26,045,352.58元，差额部分623,854,647.42元计入资本公积。

(二)募集资金投资项目实际投入情况

公司2009年非公开发行股票的募集资金计划用途：将全部募集资金以增资青海电子材料产业发展有限公司的方式用于新建年产15,000吨高档电解铜箔工程（二期）项目。

项目	项目总投资 （万元）	项目实施公司及实施方式	募集资金安排投入 金额（万元）
年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目	102,772	增资青海电子材料产业发展有限公司	80,932
合计	102,772		80,932

经2010年5月31日公司第六届董事会第十次会议审议批准，公司先行使用本次非公开发行股票募集资金中的4亿元募集资金对青海电子进行增资，用于15,000吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目建设（详见公司公告临2010-015）。增资工商变更事宜已于2010年6月9日办理完毕。目前，该项目基建工作正按计划进行中。

(三)公司募集资金账户使用金额及当期余额、存放情况

截至2013年6月30日，公司共使用募集资金757,854,647.42元，余额为0元；募集资金专户累计取得利息收入7,375,654.45元。

二、募集资金管理情况

依照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司制订了《中科英华高技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。

根据管理办法，公司于2010年5月31日与吉林银行长春经济开发区支行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；同日，公司募集资金项目公司青海电子材料产业发展有限公司与东莞证券有限责任公司分别与国家开发银行股份有限公司青海省分行和杭州银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

由于公司变更的募集资金部分用于增资公司全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。2010年8月30日，联合铜箔（惠州）有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

为加强公司对募集资金管理力度，提高募集资金的综合使用效率，公司第六届董事会第十八次会议通过了对部分2010年定向非公开增发募集资金存管银行进行变更。2010年12月1日，联合铜箔（惠州）有限公司与浙商银行股份有限公司北京分行和东莞证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）与浙商银行和东莞证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

鉴于公司对青海15,000吨/年高档电解铜箔工程（二期）项目资金投入均已作了安排，为提高资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经2010年7月16日第六届董事会第十二次会议及2010年第三次临时股东大会审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42元，变更项目如下：

1、公司使用募集资金5,500万元人民币收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权，从而持有其100%股权。

2、公司出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权；

3、公司出资11,100万元人民币（其中，使用募集资金11,099万元）增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目和销售网络建设项目。

（详见附表2：变更募集资金投资项目情况表）

四、报告期内募集资金的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》、《关于公司2009年非公开发行股票方案的议案》以及《2010年非公开发行股票发行情况报告书》的承诺使用募集资金。公司2013年半年度募集资金的实际使用情况如下：

1、按公司募集资金使用计划，报告期内公司共投入募集资金6,447,613.95元，具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

2、报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金或将节余募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情形，不存在募集资金违规使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年上半年，本公司已按募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。

六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

2013年6月末，本公司不存在收购资产及相关承诺。

中科英华高技术股份有限公司董事会

2013年8月28日

附表1：募集资金使用情况对照表

2013年1-6月

编制单位：中科英华高技术股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额			75,785		本年度投入募集资金总额			645
变更用途的募集资金总额			35,785		已累计投入募集资金总额			75,785
变更用途的募集资金总额比例			47.2%
承诺投资项目	是否已变更项目（含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目	是	80,932	40,000	40,000		40,000		100	2012-12-31	-120	否	无
收购青海电子少数股东持有的股权	是		5,500	5,500		5,500		100	2010-09-30	-11	否	无
增资香港中科收购江苏联鑫100%股权	是		19,186	19,186		19,186		100	2011-05-26	17	否	无
电解铜箔工程技术研发中心扩建项目	是		5,043	5,043	432	5,043		100		正在建设		无
电解铜箔销售网络建设项目	是		6,056	6,056	213	6,056		100		正在建设		无
合计		80,932	75,785	75,785	645	75,785
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用
募集资金其他使用情况					不适用

注：公司“增资香港中科收购江苏联鑫100%股权”项目使用募集资金19,186万元及募集资金利息收入177万元。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

                             单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度(%)(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购西宁经济技术开发区发展集团公司持有的青海电子材料产业发展有限公司5,000万股国有股权	年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目	5,500	5,500		5,500	100	2010-09-30	-11	否	否
公司出资2亿元人民币（其中，使用募集资金191,864,647.42元）增资中科英华（香港）商贸有限公司，中科英华（香港）商贸有限公司使用本次全部增资资金和自有资金5,000万元人民币共计2.5亿元人民币收购香港联达铜面基板有限公司持有的江苏联鑫电子有限公司100%股权	年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目	19,186	19,186		19,186	100	2011-05-26	17	否	否
增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔工程技术研发中心扩建项目	年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目	5,043	5,043	432	5,043	100		—	—	否
增资联合铜箔惠州有限公司用于电解铜箔销售网络建设项目。	年产15,000吨高档电解铜箔工程(二期)项目	6,056	6,056	213	6,056	100		—	—	否
合计		35,785	35,785	645	35,785			—	—	否

变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)	公司在实行非公开发行股票申报过程时，为确保募集资金投资项目的顺利实施和充足的资金保障，青海电子已与国家开发银行青海省分行就申请长期项目资金贷款事宜进行了磋商。2010年5月，国家开发银行青海省分行同意公司申请项目资金贷款2亿元人民币及2,000万美元事宜， 2010年6月29日，青海电子与国家开发银行青海省分行签订了人民币资金借款合同和担保合同（详见公司2010-021公告）。鉴于公司对二期项目建设所需的资金投入均已作了安排，因此为了提高了资金的使用效率，取得更好的经济效益，公司经2010年7月16公司第六届董事会第十二次会议审议批准，将尚未投入的募集资金进行变更，变更金额为357,854,647.42元。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无