第七届董事会第四次会议决议公告
股票代码：002237 股票简称：恒邦股份 公告编号：2013-023
山东恒邦冶炼股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年8月16日以专人送达、传真或电子邮件等形式向全体董事发出了《关于召开第七届董事会第四次会议的通知》，会议于2013 年8月27日上午在公司1号办公楼三楼第一会议室召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由公司董事长王信恩先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式，审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。
公司《2013年半年度报告》(公告编号：2013-021)全文详见2013年8月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
公司《2013年半年度报告摘要》(公告编号：2013-022)详见 2013年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。
独立董事黄祥华先生、金福海先生、战淑萍女士发表了如下独立意见：
经核查，公司2013年半年度募集资金的实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2013-025）全文详见2013年8月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
3、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2013-026）详见 2013年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
《章程修正案》见附件。《公司章程（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的议案》
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票。公司关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生回避表决，此议案需提交股东大会审议。
《关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2013-027）详见 2013年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票 ，弃权0票。
《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-028）详见 2013年8月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
山东恒邦冶炼股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。
特此公告。
山东恒邦股份股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十八日
附件：
章程修正案
根据经营范围的增加内容，拟在第十三条中的公司的经营范围增加贵金属延期交易业务。
原第十三条为：
经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2014年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
变更为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：金银冶炼；矿用设备（不含特种设备）制造加工；电器修理；硫酸、液体二氧化硫、3,3—2氯联苯胺盐酸盐、三氧化二砷的生产（许可证至2014年3月7日止）；电解铜的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥的销售；氧气、氩气、氮气、铁粉生产及销售；货物及技术的进出口自营与代理业务。以下为各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，金银冶炼，一类机动车维修，货物运输，成品油零售（以上国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营），贵金属延期交易业务。
股票代码：002237 股票简称：恒邦股份 公告编号：2013-024
山东恒邦冶炼股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月16日以专人送达、传真或电子邮件等形式向全体监事发出了《关于召开第七届监事会第四次会议的通知》，会议于2013年8月27日上午在公司1号办公楼二楼会议室召开。本次会议由监事会主席孔涛先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，审议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》
经全体监事审议，认为董事会编制和审核《2013 年半年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票。
2、审议通过《2013 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司监事会认为：公司2013年半年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票。
3、审议通过《关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的议案》
监事会认为，公司与增加关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效。未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。
表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
山东恒邦冶炼股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
监 事 会
二〇一三年八月二十八日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-026
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据财政部、证监会财会〔2012〕2号文《关于调整证券资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，具有证券业务资格的会计师事务所须在2013年底前转制为合伙制或特殊普通合伙制。山东汇德会计师事务所有限公司联合山东正源和信会计师事务所有限公司、山东天恒信会计师事务所有限公司济宁分所、济南分所，专制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）。
山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供审计服务的审计团队及签字会计师，均整体参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的转制。山东汇德会计师事务所有限公司原法定代表人王晖担任转制后的山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年 4 月 23 日取得济南市工商行政管理局颁发的合伙企业营业执照，注册号为 370100300033688， 并于 2013年 5 月 16 日取得财政部、中国证券监督管理委员会联合换发的证券、期货相关业务许可证。
为保证审计工作的连续性，公司不再聘请山东汇德会计师事务所担任公司2013年度财务审计机构。公司对山东汇德会计师事务所有限公司多年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢。为确保公司2013年度财务审计工作的顺利进行和审计工作的连续性，根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，公司董事会审计委员会提名聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至2013年度审计工作结束。
公司独立董事就公司更换会计师事务所发表了独立意见，认为：
因山东汇德会计师事务所有限公司整体参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的转制。为确保公司 2013 年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，我们同意公司不再聘请山东汇德会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度审计机构，同意聘任山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2013 年度审计机构，服务期从股东大会审议通过之日起至 2013 年度审计工作结束。
该独立意见披露于2013 年 8月28日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十八日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-027
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2013年日常交易交易情况
1、已披露的2013年关联交易预计及披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定，公司第七届董事会第三次会议审议通过 “关于 2013 年度日常关联交易预计的议案”，公司董事会预计 2013 年度与恒邦集团，包括其下属全资或控股子公司发生的日常关联交易总金额范围5.6亿元以内，并于 2013 年 4 月 19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露。
2、新增的关联交易额度
因公司近期拟与杭州建铜集团有限公司（以下简称“杭州建铜”）、烟台恒邦物流有限公司（以下简称“恒邦物流”）签订产品购销协议，预计发生金额为13,000万元、5,000万元，同时，增加关联方烟台恒邦进出口贸易有限公司（以下简称“恒邦进出口”）关联交易额度3000万元。为此，2013 年度公司与关联方关联交易的合同总金额范围为7.70亿元以内。
单位：万元
| 关 联 方 | 交 易 内 容 | 2013年度 |
| 金 额 | ||
| 杭州建铜 | 购买矿粉 | 13,000 |
| 恒邦物流 | 购买辅助材料 | 5,000 |
| 恒邦进出口 | 购买辅助材料 | 3,000 |
| 合计 | 21,000 | |
备注：本次拟新增的关联交易实际尚未发生。
二、拟新增的关联人介绍
1、关联方名称：杭州建铜集团有限公司
法定代表人：王信恩
注册资本：2200万元
主营业务：许可经营项目，开采：铜矿
一般经营项目：加工、销售：铜、锌、硫精矿粉及其他矿产品；制造、销售：合金粉末及机械设备；销售：五交化及化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）；在资质允许范围内承揽固体矿产勘查（含国外工程承揽）。
关联关系：杭州建铜集团有限公司为公司控股股东恒邦集团全资子公司，公司与其发生的交易构成关联交易；
截止2012年12月31日，杭州建铜总资产51,389.34万元、净资产3,163.61万元，2012年实现营业收入41,094.32万元、利润总额7,746.88万元；截止2013年6月31日，杭州建铜总资产43,855.52万元，净资产39,651.49万元，2013年上半年实现营业收入7,412.93万元、利润总额2,126.49万元。
本次交易系公司首次该关联方发生关联交易。
2、关联方名称：烟台恒邦物流有限公司
法定代表人：邹立宝
注册资本：1000万
主营业务：为客户提供货物、运输、装卸、仓储及相关服务的物流代理服务。
关联关系：烟台恒邦物流有限公司为公司控股股东恒邦集团全资子公司，公司与其发生的交易构成关联交易；
截止2012年12月31日，恒邦物流总资产1,000万元、净资产1,000万元；截止2013年6月31日，恒邦物流总资产1,334.48万元，净资产1,015.71万元，2013年上半年实现营业收入1,785.57万元、利润总额15.72万元。
本次交易系公司首次与该关联方发生关联交易。
3、关联方名称：烟台恒邦进出口贸易有限公司
法定代表人：王信恩
注册资本：2000万
主营业务：前置许可经营项目：煤炭批发。一般经营项目：服饰、纺织品加工及销售、木材、钢材、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、五金交电、日用百货、汽车配件、土产杂品（不含烟花爆竹）、水产品、农副产品、有色金属（不含限制经营品种）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
关联关系：烟台恒邦进出口有限公司为公司控股股东恒邦集团全资子公司，公司与其发生的交易构成关联交易；
截止2012年12月31日，恒邦进出口总资产17,762.17万元、净资产7,685.53万元，2012年实现营业收入51,523.19万元、利润总额2,691.93万元；截止2013年6月31日，恒邦进出口总资产1,334.48万元，净资产8,447.18万元，2013年上半年实现营业收入21,111.61万元、利润总额1,015.53万元。2010年，公司与该关联方发生关联交易额为8万元。2011年、2012年未发生关联交易。
3、履约能力分析
杭州建铜、恒邦物流、恒邦进出口生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、拟新增关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。
2、关联交易协议签署情况
公司与上述关联方签署了为期三年的《产品购销协议》。协议的主要内容如下：
（1）货物价格：甲、乙双方本着平等互利的原则，按交货时市场价格商定执行。
（2）货款支付：甲方应在收到货物之后15日内以现金或通过银行转账的方式向乙方支付货款。
（3）有效期限：本协议有效期三年。
（4）成立及生效：本协议自甲乙双方签字盖章之日起成立。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序
1、上述关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过，在审议该议案时，由于6名关联董事王信恩先生、高正林先生、王家好先生、曲胜利先生、张吉学先生、赵吉剑先生回避表决，3名独立董事对该议案进行表决，会上3名独立董事一致通过该议案。
2、公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求公司事前提交了关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的议案，并进行了事前审查。发表独立意见如下：
根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，基于客观公正的立场， 我们对公司增加2013年度部分日常关联交易预计金额的事项发表如下独立意见：
我们认为，董事会审议《关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的议案》的表决程序符合中国证监会、 深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
我们同意公司增加 2013 年度部分日常关联交易预计金额的相关事项。
3、监事会发表意见：公司与增加关联方发生的关联交易按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允基本原则进行，决策程序合法有效。未发现通过此项交易转移利益的情况，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，符合公司整体利益。
4、该日常关联交易尚须获得公司2013年第一次临时股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、第七届董事会第四次会议独立董事关于相关事项独立意见。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十八日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-028
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”） 基于公司第七届董事会第四次会议决定于2013年9月12日召开公司2013年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年9月12日上午9:00
3、股权登记日：2013年9月5日
4、会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼三楼第一会议室
5、会议召开方式：现场会议
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案由公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议的提案如下：
（1）关于更换会计师事务所的议案；
（2）关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的议案；
（3）关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案。
3、2013年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2013年8月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第四次会议决议公告》、《第七届监事会第四次会议决议公告》。
三、本次会议的出席对象
1、截至2013年9月5日下午3：00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2013年9月9日至2013年9月10日（上午9:00-11:30、下午 13:00-17:00），逾期不予受理。
2、登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。
3、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
4、受托人在登记和表决时提交文件的要求
（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
五、其他
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
2、联 系 人：张俊峰
3、联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176
4、邮政编码：264109
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二〇一三年八月二十八日
附件：
授 权 委 托 书
山东恒邦冶炼股份有限公司：
本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份” ）股份 股，占恒邦股份股本总额（45,520万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2013年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
| 序号 | 股东大会审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于更换会计师事务所的议案 | |||
| 2 | 关于增加2013年部分日常关联交易预计金额的议案 | |||
| 3 | 关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案 | |||
特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2、授权委托书可按以上格式自制。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2013-029
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）持有本公司股份19,360万股,占本公司总股本 45,520万股的42.53%，为本公司控股股东。
近期，公司接到控股股东恒邦集团的通知：
恒邦集团将持有的本公司IPO前发行的无限售流通股1,000万股，用于向中信银行股份有限公司烟台分行申请人民币贷款10,000万元提供质押担保，相关质押登记于 2013 年 8 月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2013 年8月 22日，该项股权质押期限自2013年8月22日至借款合同到期日止。本次恒邦集团将其中的1,000万股用于上述银行贷款质押担保，占持有本公司19,360万股的5.17%，占本公司总股本45,520万股的2.20%。
截至目前，恒邦集团持有的本公司无限售流通股份19,360万股中共质押18,360万股，占持有本公司19,360万股的94.83%，占本公司45,520万股的40.33%。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司
董 事 会
二○一三年八月二十八日