上海新南洋股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

2013-09-24 来源：上海证券报

证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2013-52

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会没有新增、变更或否决议案的情况。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

●公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司持有股份 66,771,194 股，因涉及关联交易回避表决了第2、3、4、5、6、7、8、10项议案。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点。

上海新南洋股份有限公司（以下简称：公司）2013 年第一次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）会议通知于 2013 年 9 月7 日公告，公司并于 2013 年 9 月18日发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

现场会议的召开时间和地点：本次股东大会于 2013 年 9 月 23 日上午在上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼306会议室召开。

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间是 2013 年 9月23日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。

（二）出席会议的股东和代理人情况

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数87人，代表所持有表决权的股份总数为97380873股，占公司有表决权股份总数的56.07%，具体如下：

出席会议的股东和代理人人数 87
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）不适用
所持有表决权的股份总数（股） 97380873
其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）不适用
外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%） 56.07
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）不适用
通过网络投票出席会议的股东人数 69
其中：内资股股东人数（有外资股公司适用）不适用
外资股股东人数（有外资股公司适用）不适用
所持有表决权的股份数（股） 18308294
其中：内资股股东持有股份数（有外资股公司适用）不适用
外资股股东持有股份数（有外资股公司适用）不适用
占公司有表决权股份总数的比例（%） 10.54
其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）不适用
外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）不适用

（三）会议表决方式等情况

本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议由董事长钱天东主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事 9 人，董事钱天东、吴竹平、朱敏骏、周思未、谢子坚、陆辉、刘凤委等7 人出席会议；董事刘牧群、鲍方舟等2人因故未出席本次会议；公司在任监事 5 人，监事吴萍、黄介彪、陈慧娟等3人出席本次会议，监事肖容、张路因故未出席本次会议；董事会秘书朱凯泳出席本次会议；公司副总经理商令、副总经理宋培林、总会计师刘江萍列席本次会议。

二、提案审议情况

表决议案
（是否通过）
票数（%）
赞成票数
（比例%）
反对票数
（比例%）
弃权票数
（比例%）
1 一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案 97,223,573
(99.8385%)
108,900
(0.1118%)
48,400
(0.0497%)
是否通过是
2 二、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.1发行股份的种类和面值
30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.2发行方式 30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.3发行对象及认购方式 29,876,199
(97.6038%)
652,180
(2.1306%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是

2.4发行股份的价格及定价原则 29,876,199
(97.6038%)
652,180
(2.1306%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.5发行数量 29,876,199
(97.6038%)
652,180
(2.1306%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.6锁定期 30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.7标的资产过渡期间损益的归属 30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是

2.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.9本次非公开发行股票募集配套资金的用途 30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.10公司滚存未分配利润的安排 30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
2.11决议的有效期 30,421,379
(99.3848%)
107,000
(0.3496%)
81,300
(0.2656%)
是否通过是
3 三、关于审议《上海新南洋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 30,415,379
(99.3652%)
107,000
(0.3496%)
87,300
(0.2852%)
是否通过是
4 四、关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案 30,415,379
(99.3652%)
107,000
(0.3496%)
87,300
(0.2852%)
是否通过是
5 五、关于公司与上海交大企业管理中心等交易对象签署附条件生效的《关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》的议案 30,415,379
(99.3652%)
107,000
(0.3496%)
87,300
(0.2852%)
是否通过是
6 六、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案 30,415,379
(99.3652%)
107,000
(0.3496%)
87,300
(0.2852%)
是否通过是
7 七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案 29,870,199
(97.5842%)
652,180
(2.1306%)
87,300
(0.2852%)
是否通过是
8 八、关于批准本次发行股份购买资产并配套融资有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 29,870,199
(97.5842%)
652,180
(2.1306%)
87,300
(0.2852%)
是否通过是
9 九、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并配套融资相关事宜的议案 97,186,573
(99.8005%)
107,000
(0.1099%)
87,300
(0.0896%)
是否通过是
10 十、关于批准上海交通大学、上海交大企业管理中心及上海交大产业投资管理（集团）有限公司免于发出股份收购要约的议案 30,415,379
(99.3652%)
107,000
(0.3496%)
87,300
(0.2852%)
是否通过是
11 十一、关于修订公司募集资金管理制度的议案 97,186,573
(99.8005%)
107,000
(0.1099%)
87,300
(0.0896%)
是否通过是
12 十二、关于公司股东未来分红回报规划（2013-2015）的议案 97,186,573
(99.8005%)
107,000
(0.1099%)
87,300
(0.0896%)
是否通过是

说明：

1、上述第2、3、4、5、6、7、8、10项议案均为关联交易事项，在议案表决中，关联股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司均回避表决。

2、上述第第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案均为特别决议事项，在议案表决中均获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师见证情况

公司聘请了有证券从业资格的国浩律师（集团）上海事务所林雅娜律师、冯严严律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书结论意见如下：

本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、上网公告附件

1、国浩律师（上海）事务所出具的公司本次股东大会法律意见书。

五、备查文件

1、经与会董事签字的本次股东大会决议。

特此公告。

上海新南洋股份有限公司

2013年9月24日

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]