证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-041

  航天通信控股集团股份有限公司

  六届二十五次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  航天通信控股集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议以通讯表决方式召开，本次会议应参与表决董事8名，共发出表决票8张，至本次董事会通讯表决截止期2013年10月10日，共收回表决票8张，参与表决所有董事全部同意本次董事会议案。会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于合作建房的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  为在我公司下属全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司原址部分土地上，建设纺织面料中心大楼，拟引进专业合作者继续推进合作建房事宜。董事会就合作建房事项形成决议如下：

  1.设立项目公司

  （1）项目公司名称暂定为：杭州天泽房地产开发有限公司（以工商部门核准为准），注册地为：萧山金城路540号心意广场3号楼2202室。

  （2）项目公司注册资本为8000万元。

  （3）项目公司由四名股东出资设立：本公司出资2800万元，占注册资本35%；杭州中汇棉纺织有限公司出资800万元，占注册资本10%；德圣地产集团有限公司出资2400万元，占注册资本30%；杭州润智投资有限公司出资2000万元，占注册资本25%。

  2.股权转让

  （1）待项目公司拿地手续履行完毕并办结土地权证后，即对项目公司进行评估，按评估价将我公司与杭州中汇棉纺织有限公司合计持有的项目公司全部45%股权，以现金方式向合作方或合作方指定的第三方转让。

  （2）为保障本公司合作建房过程的权益，工商变更手续办结的同时，合作方将其持有的100%的项目公司股权质押给我公司，直至房产交付使用。

  3.房产交付

  本公司、杭州中汇棉纺织有限公司在签订上述股权转让协议的同时，我公司、杭州中汇棉纺织有限公司将与项目公司签订购房协议，并将股权转让收益款全额用于支付购房定金。办公大楼竣工后验收、交付使用、产权证办结后，公司将对质押的项目公司股权解押。

  有关详情请参阅本公司同日刊登有关合作建房公告。

  二、审议通过《关于沈阳易讯科技股份有限公司投资设立北京中航嘉城科技有限责任公司的议案》（8票赞成，0 票反对，0 票弃权）

  为实现在新行业中业务拓展，公司下属控股子公司沈阳易讯科技股份有限公司拟联合自然人王铁军、杨成、白宏斌现金投资设立北京中航嘉城科技有限责任公司（暂定名，以工商注册核准为准）。新公司注册资本金为人民币3000万元，出资比例及出资方式如下：

  1.沈阳易讯现金出资1800万元，占比60%；自然人王铁军、杨成、白宏斌现金出资1200万元，占比40%。其中王铁军出资750万元，占比25%；杨成出资225万元，占比7.5%；白宏斌出资225万元，占比7.5%。

  2.全部出资款分期到位，首期到位1000万元，其中沈阳易讯现金出资600万元，自然人王铁军、杨成、白宏斌按上述比例现金出资400万元；余款两年内到位。

  有关详情请参阅本公司同日刊登有关对外投资公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年10月12日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-042

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于合作建房的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为在我公司下属全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称“杭州中汇”）原址部分土地上，建设纺织面料中心大楼，拟引进专业合作者合作建房，有关事项公告如下：

  一、合作建房基本情况

  1.2010年11月19日,公司五届二十五次董事会审议通过了《关于投资设立项目公司的议案》，公司与杭州中汇现金出资3600万元，与杭州德圣房地产有限公司（现更名为德圣地产集团有限公司）、杭州润智投资有限公司共同投资设立一项目公司，项目开发完成后，公司将向合作方转让全部股权，同时以股权转让收益款向项目公司购买按公司要求设计、建设、施工的精装修办公大楼一幢（有关详情请参阅本公司于2010年11月20日对外披露的编号为临2010-030号董事会决议公告，和2010年12月23日对外披露的编号为临2010-023号《关于签订合作框架协议书的公告》）。2010年12月，项目公司杭州润智房地产开发有限公司注册成立。

  2. 2011年11月4日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于注销杭州润智房地产开发有限公司的议案》，根据相关部门的规定和要求，董事会对合作建房事项暂停推进，并决定在注销杭州润智房地产开发有限公司后，由公司全资子公司杭州中汇参与杭州市萧山区工人路59号杭州中汇原厂址约32亩土地公开竞买。（有关详情请参阅本公司于2011年11月5日对外披露的编号为临2011-030号董事会决议公告））。

  3.2011年11月10日，杭州中汇参与竞拍杭州国土资源局萧山分局以挂牌方式出让的编号为萧政储出〔2011〕30号地块，成功竞得该块土地使用权，成交总金额为人民币18970万元（有关详情请参阅本公司于2011年11月12日对外披露的编号为临2011-031号《关于子公司竞拍取得土地使用权的公告》）。

  4.为加快对杭州中汇竞得土地的开发利用，公司拟重新启动合作建房。

  本次合作建房已经公司六届二十五次董事会审议通过，本次合作建房不构成关联交易和重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

  二、本次合作建房的具体方案

  本次合作建房在2010年12月21日公司、杭州中汇与德圣地产集团有限公司、杭州润智投资有限公司签订的《合作框架协议书》基础上，各方拟签订合作建房《补充协议》，有关详情如下：

  （一）合作各方基本情况

  1.本公司及本公司全资子公司杭州中汇棉纺织有限公司（以下简称为杭州中汇）；

  2. 德圣地产集团有限公司

  该公司住所为：萧山经济技术开发区市心北路217号401室；法定代表人：陈亚利；注册资本：2.2亿元；经营范围：房地产开发等。

  3.杭州润智投资有限公司

  该公司住所为：萧山金城路471号帝凯大厦1-1-201；法定代表人：陈国良；注册资本：1000万元；经营范围：实业投资。

  （二）本次合作建房方案

  有关合作建房的具体方案如下：

  1.设立项目公司

  鉴于杭州中汇根据萧政储出“30号地块”招标文件规定，在竞标时已向土管局提交了拟设立项目公司股权结构备案表，因而新设项目公司股东及股权比例不变。具体如下：

  （1）项目公司名称暂定为：杭州天泽房地产开发有限公司（以工商部门核准为准），注册地为：萧山金城路540号心意广场3号楼2202室。

  （2）项目公司注册资本为8000万元。

  （3）项目公司由四名股东出资设立：本公司出资2800万元，占注册资本35%；杭州中汇出资800万元，占注册资本10%；德圣地产集团有限公司出资2400万元，占注册资本30%；杭州润智投资有限公司出资2000万元，占注册资本25%。

  2.股权转让

  （1）鉴于本次合作建房的客观情况，公司上述投资设立项目公司行为，为本次合作建房过程中之必备法定程序，非本公司新增投资涉足房地产行业，故待项目公司拿地手续履行完毕并办结土地权证后，即对项目公司进行评估，按评估价将我公司与杭州中汇合计持有的项目公司全部45%股权，以现金方式向合作方或合作方指定的第三方转让。

  （2）为保障本公司合作建房过程的权益，工商变更手续办结的同时，合作方将其持有的100%的项目公司股权质押给我公司，直至房产交付使用。

  3.房产交付

  本公司、杭州中汇在签订上述股权转让协议的同时，我公司、杭州中汇将与项目公司签订购房协议，并将股权转让收益款全额用于支付购房定金。办公大楼竣工后验收、交付使用、产权证办结后，公司将对质押的项目公司股权解押。

  有关合作建房进展情况，公司将在第一时间另行公告。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年10月12日

  证券代码：600677    证券简称：航天通信    编号：临2013-043

  航天通信控股集团股份有限公司

  关于沈阳易讯科技股份有限公司

  投资设立北京中航嘉城科技有限责任公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  1.对外投资的基本情况

  公司下属控股子公司沈阳易讯科技股份有限公司（以下简称“沈阳易讯”）是集现代信息技术、通信技术、自动化技术于一体，为电力系统提供专业化、定制化的数据采集、传输、监测和智能处理解决方案的综合服务集成商，主要从事电力信息化、自动化、电网智能化、优化能源管理等产品的开发、应用和销售。经过十余年的发展，沈阳易迅已成为东北及内蒙东部地区最大的电力专网通信和电力自动化解决方案集成商。

  为实现在金融、电信运营商、铁路等行业中业务拓展，沈阳易讯拟引进具有相关行业背景和业务能力的优势合作伙伴合资设立新公司，寻求在金融、电信运营商、铁路等行业实现业务突破。为此该公司拟联合自然人王铁军、杨成、白宏斌现金投资北京中航嘉城科技有限责任公司（暂定名，以工商注册核准为准）。

  本次投资已经公司六届二十五次董事会审议通过，本次投资不属于关联交易和重大资产重组，本次投资不需提交公司股东大会审议。

  二、投资主体的基本情况

  （一）公司已对拟投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）投资协议主体的基本情况

  1.沈阳易讯

  公司类型：股份有限公司

  注册地址：沈阳市和平区三好街35号（南科大厦十二层）

  法定代表人：杜尧

  注册资本：7,673.1万元人民币（本公司持有其48％股份）

  经营范围：许可经营项目：承装（修、试）电力设施；一般经营项目：计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防工程、电子工程等设计、施工及技术服务；计算机软硬件开发、电子产品开发等。

  2.王铁军（自然人）：男，中国籍，曾任神州数码事业部总经理；杨成（自然人）：男，中国籍，曾任神州数码事业部总经理；白宏斌（自然人）：男，中国籍，曾任神州数码事业部副总经理。

  （三）此次对外投资的交易方与公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1.暂定名：北京中航嘉城科技有限责任公司；

  2. 经营范围：计算机软硬件的研发及外围设备、通信设备、卫星应用技术、机械电器设备的制造、技术的开发、服务、转让、咨询、培训、运营、维护，销售开发后的产品、机械电器设备、电子元器件；承接计算机系统集成、信息咨询； 软件开发、运营；建筑智能化系统集成专项工程设计等；

  3. 注册资本金为人民币3000万元；

  4.出资比例及出资方式

  （1）沈阳易讯现金出资1800万元，占比60%；自然人王铁军、杨成、白宏斌现金出资1200万元，占比40%。其中王铁军出资750万元，占比25%；杨成出资225万元，占比7.5%；白宏斌出资225万元，占比7.5%。

  （2）全部出资款分期到位，首期到位1000万元，其中沈阳易讯现金出资600万元、自然人王铁军、杨成、白宏斌按上述比例现金出资400万元；余款两年内到位。

  四、对外投资合同的主要内容

  根据各方拟签订的投资合作协议书，有关主要内容如下：

  （一）协议签订方：沈阳易讯 (以下简称甲方)；王铁军、杨成、白宏斌(以上三位自然人合并统称为乙方)；

  （二）合作年限：新公司的经营期限为二十年；

  （三）利润分配政策

  1.为支持新公司发展，成立三个会计财务年度内，不进行红利分配，全部利润转入留存收益。

  2.新公司运营的第四年开始甲乙双方按持股比例分享利润，每年分红比例不低于公司当年利润的30%。

  （四）公司的组织机构

  1.新公司的最高权力机构为公司股东会。

  2.股东会下设董事会和监事会，董事会包含5名成员，其中甲方委派3名（其中1名任董事长），乙方委派2名；监事会成员3名，甲方委派1名监事，乙方委派1名监事，另由职工代表大会选举产生1名监事。

  3.财务负责人由甲方委派或指定并向总经理负责，其他副总经理由总经理提名。

  4.董事长任公司法定代表人。

  （五）其他安排

  新公司成立后，乙方负责将其独立拥有并且不存在权属争议的软件、技术、专利等知识产权提供给新公司无偿使用一年。此后由双方共同协商知识产权有偿使用或购买事宜。知识产权购买应遵循以下原则：（1）新公司购买乙方拥有的知识产权应以确保完成2013年至2015年净利润相关预测指标为前提；（2）购买前应由双方共同认可的具备知识产权评估资质的第三方对乙方拥有的知识产权进行评估；（3）新公司购买乙方拥有的知识产权价格约在新公司注册资金的20%左右，并参考当时市场价格进行，知识产权购买必须符合国家相关规定要求。

  四、对外投资对公司的影响

  通过新设公司的方式，引进具有相关行业背景和业务能力的优势合作伙伴，可以大力拓展沈阳易讯在金融、电信运营商、铁路等业务，也将使我公司的专网通信产业链得到有效的补充和延伸。

  特此公告。

  航天通信控股集团股份有限公司董事会

  2013年10月12日