证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2013-52号

  国机汽车股份有限公司

  关于受让北京国机丰盛汽车有限公司65%股权

  并解除股权托管的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年8月23日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于北京国机丰盛汽车有限公司65%股权转让的关联交易议案》，同意公司拟新设全资子公司国机汽车发展有限公司（以下简称“国机汽车发展”），并于国机汽车发展设立后，由国机汽车发展与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）就北京国机丰盛汽车有限公司（以下简称“国机丰盛”）65%股权转让事宜签署相关协议，具体内容请见公司于2013年8月27日分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于拟受让北京国机丰盛汽车有限公司65%股权的关联交易提示性公告》。

  ●国机汽车发展已于2013年9月23日设立并取得企业法人营业执照，并于2013年10月14日与国机集团签署《股权转让协议》。双方在《股权转让协议》中一并明确，自协议生效之日起，国机集团与公司于2011年12月15日签署并生效的《股权托管协议》终止，国机集团解除委托公司对其所持国机丰盛65%股权的相关管理事宜。

  一、关联交易概述

  国机集团于公司2011年11月18日最终完成的重大资产重组过程中作出避免同业竞争承诺，在公司重大资产重组完成之日起两年内将国机丰盛置入公司或转让予无关联的第三方。为履行前述承诺，消除公司与国机集团控股的下属企业国机丰盛可能存在的同业竞争，2011年12月15日公司与国机集团签署了《股权托管协议》，国机集团将所持国机丰盛65%股权所对应的表决权、监督管理权等权利委托公司行使，托管期限为自2011年12月15日《股权托管协议》生效之日起至托管股权全部被依法转让给公司或依照《股权托管协议》约定在公司放弃受让权后转让给与公司无关联的第三方之日止，但最长不超过公司重大资产重组完成之日起两年期满之日。

  为进一步切实履行避免同业竞争承诺，由公司新设的全资子公司国机汽车发展与国机集团就国机丰盛65%股权转让事宜签署《股权转让协议》，以经中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）以2013年7月31日为评估基准日出具的、并经国机集团备案的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第[643]号）所确定的国机丰盛100%股权所对应的净资产评估值为基础，协商确定国机集团所持国机丰盛65%股权的转让价格为人民币322万元。前述《股权转让协议》进一步明确，该协议生效之日起，国机集团与公司于2011年12月15日签署并生效的《股权托管协议》终止，国机集团解除委托公司对其所持国机丰盛65%股权的相关管理事宜。

  国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机汽车发展为公司的全资子公司，国机丰盛为国机集团持股65%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机集团为本公司的关联法人，本次股权转让构成关联交易。

  公司于2013年8月23日召开第六届董事会第十六次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京国机丰盛汽车有限公司65%股权转让的关联交易议案》，关联董事丁宏祥先生、王松林先生、王淑清女士回避了表决，独立董事徐秉金先生、何黎明先生、谢志华先生发表了同意本次股权转让的独立意见。

  二、《股权转让协议》的主要内容及生效情况

  （一）定价依据

  国机集团所持国机丰盛65%股权的转让价格，以经中联评估以2013年7月31日为评估基准日出具的、并经国机集团备案的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第[643]号）所确定的国机丰盛100%股权所对应的净资产评估值为基础，由国机集团与国机汽车发展协商确定为人民币322万元。

  （二）价款支付

  《股权转让协议》生效后7日内，国机汽车发展应一次性将转让价款汇入国机集团指定的银行账户，完成股权转让价款支付。

  （三）生效条件及其实施情况

  截至《股权转让协议》签署日，国机集团、国机汽车发展已履行完毕协议生效所需的全部批准手续，包括：

  1、中联评估以2013年7月31日为评估基准日，对国机丰盛100%股权的净资产值予以评估并出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]第[643]号），该评估报告所载评估结果已经国机集团予以备案确认；

  2、公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于北京国机丰盛汽车有限公司65%股权转让的关联交易议案》，形成同意本次股权转让的董事会决议；

  3、国机集团出具了同意本次股权转让的书面文件；

  4、国机丰盛召开股东会，形成了同意本次股权转让的股东会决议，并且其他股东同意放弃优先受让权；

  5、国机集团与国机汽车发展签署了关于国机丰盛65%股权转让的《股权转让协议》。

  （四）解除股权托管

  国机集团与国机汽车发展签署的关于国机丰盛65%股权转让的《股权转让协议》已于2013年10月14日生效，国机集团与公司于2011年12月15日签署并生效的《股权托管协议》已于2013年10月14日终止，国机集团解除关于委托公司对国机丰盛65%股权所行使的表决权、监督管理权等权利。

  三、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次股权转让及托管解除对公司的影响如下：

  （一）为履行公司2011年重大资产重组时国机集团作出的避免同业竞争承诺，切实解决同业竞争问题，国机集团将其持有的国机丰盛65%股权转让给公司全资子公司国机汽车发展；国机集团不再担任国机丰盛股东后，须一并解除关于委托公司对国机丰盛65%股权所行使的表决权、监督管理权等权利；

  （二）本次股权转让符合公司战略发展需要，有利于增强公司竞争力和业务完整性；

  （三）本次股权转让的交易价格以具有合格资质的评估机构出具的、并经国机集团备案的评估报告所载国机丰盛100%股权所对应的净资产值为参考依据，由交易双方协商确定，定价公允，本次股权转让不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  四、备查文件

  （一）公司第六届董事会第十六次会议决议；

  （二）国机汽车发展的企业法人营业执照；

  （三）《股权转让协议》。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2013年10月15日