第五届董事会第十五次会议决议公告
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-046
安徽山鹰纸业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2013年10月9日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届第十五次会议的通知和材料。
（三）本次董事会于2013年10月14日以通讯表决方式召开。
（四）会议应出席的董事人数11人，实际出席会议的董事人数11人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对吉安集团有限公司进行增资的议案》。
吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）为本公司子公司。为了改善吉安集团的资产负债结构，提高吉安集团的偿债能力和资金使用效率，支持吉安集团的后续发展，本公司拟对吉安集团以现金方式进行增资，拟增资金额为10亿元人民币，其中：增加注册资本0.64亿元人民币，计入资本公积9.36亿元人民币。该项投资的资金来源为本公司重大资产重组的配套融资募集资金和自有资金。
该事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准。
赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（二）审议通过《关于明确公司董事会组成人员薪酬方案补充事项的议案》。
鉴于本公司于2013年8月完成重大资产重组，现将公司2013年董事会组成人员的薪酬事项进一步补充明确如下：公司董事会组成人员薪酬按照公司2012年度股东大会审议批准的《2013年董事、监事薪酬方案》执行；经公司2013年第二次临时股东大会选举产生的在公司领取薪酬的董事的薪酬标准，从2013年9月开始执行；经公司五届董事会第十四次会议选举产生的公司董事长薪酬标准，从2013年9月开始执行；经公司五届董事会第十四次会议选举产生的公司副董事长薪酬标准，比照董事长的薪酬标准，从2013年9月开始执行。
该事项经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准。
赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（三）审议通过《关于明确公司高级管理人员薪酬方案补充事项的议案》。
鉴于本公司于2013年8月完成重大资产重组，现将公司2013年高级管理人员的薪酬事项进一步补充明确如下：公司高级管理人员薪酬按照公司五届董事会第九次会议审议通过的《公司2013年高级管理人员薪酬方案》执行；经公司五届董事会第十二次会议聘任的公司副总经理和财务负责人的薪酬发放标准，按照公司五届董事会第九次会议审议通过的《公司2013年高级管理人员薪酬方案》副总经理的薪酬标准，从2013年9月开始执行。
赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
（四）审议通过《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2013年10月30日以现场投票表决方式召开2013年第三次临时股东大会，审议《关于对吉安集团有限公司进行增资的议案》和《关于明确公司董事会组成人员薪酬方案补充事项的议案》。
赞成11票，反对0票，弃权0票，获得通过。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年十月十五日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2013-047
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于对吉安集团有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：吉安集团有限公司
●投资金额：10亿元人民币
●特别风险提示：本次投资尚需经公司股东大会审议批准
一、投资概述
（一）投资的基本情况
吉安集团有限公司（以下简称“吉安集团”）为本公司子公司。为了改善吉安集团的资产负债结构，提高吉安集团的偿债能力和资金使用效率，支持吉安集团的后续发展，本公司拟对吉安集团以现金方式进行增资，拟增资金额为10亿元人民币，其中：增加注册资本0.64亿元人民币，计入资本公积9.36亿元人民币。该项投资的资金来源为本公司重大资产重组的配套融资募集资金和自有资金。
（二）该事项已经公司五届十五次董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
（三）本次投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：吉安集团有限公司
注册资本：93,600万元
实收资本：93,600万元
法定代表人：吴明武
住所：海盐经济开发区杭州湾大桥新区
设立日期：2002年5月28日
经营范围：一般经营项目：纸箱、纸盒、纸容器、纸板、瓦楞纸、箱板纸、牛卡纸制造、加工；火力发电；热气生产供应（涉及前置审批许可经营的，凭合法有效的许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
吉安集团最近一年又一期的主要财务指标列示如下：
截止2012年12月31日，吉安集团资产总额851,329万元，资产净额172,055万元；2012年度，吉安集团实现营业收入303,226万元，实现净利润8,022万元（已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告）。
截止2013年6月30日，吉安集团资产总额866,538万元，资产净额183,424万元；2013年1-6月份，实现营业收入182,625万元，实现净利润7,609万元（未经审计）。
吉安集团原股权结构为：
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 | 93,463.00 | 99.85363% |
| 2 | 曹震涤 | 137.00 | 0.14637% |
| 合 计 | 93,600.00 | 100% |
近日，本公司与曹震涤签署了《股权转让协议》，受让其持有的全部吉安集团137万股股份后，吉安集团股权结构变动为：
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 | 93,600.00 | 100% |
本次增资后，吉安集团股权结构变动为：
| 序号 | 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安徽山鹰纸业股份有限公司 | 100,000.00 | 100% |
三、投资对上市公司的影响
通过对子公司吉安集团进行增资，能够为吉安集团补充流动资金，有利于降低其资产负债率，改善其资产负债结构，进一步增强其偿债能力和盈利能力。同时，也有利于提高公司全产业链经营的协同效应，提升公司整体的经营效益，促进上市公司的可持续发展，为上市公司股东创造更好效益。
四、存在的风险
吉安集团生产经营情况良好，且具备较强的盈利能力，故本次对吉安集团增资的投资风险可控。
五、备查文件
第五届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年十月十五日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2013-048
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2013年第三次临时股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间： 2013年10月30日上午10：00开始
3、会议召开地点：公司会议室
4、股权登记日：2013年10月23 日
5、会议表决方式：现场投票表决
6、会议出席对象
（1）2013年10月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于对吉安集团有限公司进行增资的议案》；
2、审议《关于明确公司董事会组成人员薪酬方案补充事项的议案》。
三、会议登记事项
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法人营业执照复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地 址：安徽山鹰纸业股份有限公司证券部
安徽省马鞍山市勤俭路3号
邮政编码：243021
联 系 人：孙红莉 洪少杰
联系电话：0555-2826275
传 真：0555-2826369
3、登记时间：2013年10月29日8:00－17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2013年10月30日）进行登记。
四、会议其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一三年十月十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2013 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（单位）：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人对审议事项的投票指示：
委托人（签字或盖章）：
年 月 日
注：授权委托书打印、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。