证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013037

深圳市大族激光科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议通知于2013年10月11日以传真形式向全体董事发出，会议于2013年10月18日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议并通过了以下决议：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2013年第三季度报告》；

《2013年第三季度报告》正文、全文详见10月22日信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）；《2013年第三季度报告》正文刊登在10月22日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》；

关联董事张建群、刘学智、吕启涛作为股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

因17名激励对象离职，根据公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权 89.5256万份。

因部分激励对象2012年度个人绩效考核结果未达到满分（100分），根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共 339.7093 万份。

经上述调整后，激励对象总数由627人调整为 610 人，权益工具总数调整为 4321.8209万份。其中，获授股票期权的激励对象由624人调整为 607 人，获授股票期权由4627.5278万份调整为 4198.2929 万份，获授股票增值权的激励对象为3人，获授股票增值权为123.528万份。根据《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将对被取消的 429.2349 万份已授予的股票期权办理注销手续。

2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年利润分配方案》，以截止2012年12月31日总股本104,439.66万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计20,887.93万元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权和股票增值权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为5.94元。

公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

具体内容详见10月22日公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的第2013042号公告——《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的公告》。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》；

关联董事张建群、刘学智、吕启涛作为股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》、《股权激励计划实施考核办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象上年度业绩考核情况的核实，大族激光股权激励计划第一个行权期行权条件已经满足。会议决定向授予股票期权的607名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为1157.8344万份；决定向授予股票增值权的3名激励对象以现金结算方式进行行权，本期可行权数量为40.7643万份。

本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。

公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

具体内容详见10月22日公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的第2013040号公告——《关于第一期股权激励计划符合行权条件的公告》。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会聘任部分高管人员的议案》；

会议选举高云峰先生为公司总经理，选举周辉强先生为公司财务总监，选举杜永刚先生为公司董事会秘书。以上高管任期自2013年10月18日起至2016年10月17日止。（简历见附件）

杜永刚先生的联系方式如下，办公电话：0755-86161340，传真：0755-86161327，邮箱：bsd@hanslaser.com。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会聘任公司内部审计部负责人、证券事务代表的议案》；

会议选举陈雪梅女士为公司内部审计部负责人，选举王琳女士为公司证券事务代表，任期自2013年10月18日起至2016年10月17日止。（简历见附件）

王琳女士的联系方式如下，办公电话：0755-86161340，传真：0755-86161327，邮箱：bsd@hanslaser.com。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司为下属控股子公司担保的议案》。

为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司同意为控股子公司辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）提供担保，担保金额4,700万元。本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。详见公司第2013041号公告-——《对外担保的公告》。

关联董事高云峰、张建群、刘学智、胡殿君因在大族冠华担任董事职务，回避表决此项议案。

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司

2013年10月22日

附件：

简 历

高云峰先生，生于1967年，北京航空航天大学飞行器设计专业学士，北京大学工商管理硕士。曾任职于南京航空航天大学、香港大族实业有限公司等公司。1996年创办深圳市大族实业有限公司，任该公司董事长。1999年至2003年1月任深圳市大族激光科技有限公司、深圳市大族激光科技股份有限公司董事长兼总经理，2003年1月辞去总经理职务。2005年11月再次兼任总经理职务，现任本公司董事长兼总经理，同时担任大族控股集团有限公司董事长、广东省人大代表、深圳市人大常委会委员、深圳市工商联副主席、北京航空航天大学客座教授、深圳大学客座教授、中山大学兼职教授、哈尔滨工业大学兼职教授。高云峰先生现持有本公司股份128,319,535股，与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周辉强先生，生于1973年，大学本科学历，会计师职称，中国注册会计师。曾任江西省吉安市粮食局下属合资企业主管会计、财务部经理，2001年以来历任本公司财务部成本会计、副经理、经理，现任公司副总经理兼财务总监。周辉强先生现持有本公司股份92,925股，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，曾受过深圳证券交易所通报批评处分。

杜永刚先生，生于1969年，大学本科学历。先后任中国经济开发信托投资公司投资银行部项目经理、深圳龙飞纺织有限公司董事、中国银河证券深圳华强北营业部负责人等职，现任本公司副总经理兼董事会秘书，持有董事会秘书资格证书。杜永刚先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈雪梅女士：生于1969年，硕士在读，会计师。先后任职于电子部第十二研究所、深圳市大族激光科技股份有限公司财务部、深圳市大族数控科技有限公司财务部、深圳市大族激光科技股份有限公司审计部，现任公司监事、内部审计部负责人、大族控股集团有限公司（公司控股股东）监事。陈雪梅女士与公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，持有公司股份67,688股，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王琳女士，生于1978年，大学本科学历。2001年毕业后到本公司工作至今，持有董事会秘书资格证书。与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任证券事务代表的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:002008 证券简称:大族激光 公告编号：2013038

深圳市大族激光科技股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第一次会议通知于2013年10月11日以传真形式向全体监事发出，会议于2013年10月18日下午2：00在公司会议室正式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司监事王磊先生主持，经与会监事认真讨论，一致审议通过如下议案：

一、与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了《2013年第三季度报告》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于推举公司第五届监事会主席的议案》；

鉴于公司2013年第一次临时股东大会已选举出第五届监事会2名监事，公司职工代表大会已选举出第五届监事会1名监事，根据公司章程，选举王磊先生为公司第五届监事会主席，任期自2013年10月18日起至2016年10月09日止。

简历：王磊先生，出生于1972年，大学本科学历，律师。曾任职于马钢力生有限责任公司、海南南大高新股份有限公司，2001年起历任本公司专职法律顾问、监察部经理，南京市丰盛大族科技股份有限公司董事长。2010年3月起任本公司总经理助理。王磊先生与公司董事、监事之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

三、与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》；

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

四、与会监事以3票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》。

公司监事会对激励对象的调整进行核实后，一致认为：公司对激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按照公司《股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消17名离职人员未行权的权益工具，并予以注销。

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司监事会

2013年10月22日

证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013040

深圳市大族激光科技股份有限公司

关于第一期股权激励计划符合行权

条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年10月18日审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2012年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2012年10月9日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议。

3、2012年10月25日，公司召开2012年第2次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核办法》”）等相关事项。董事会被授权确定权益工具授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予相关事宜。

4、2012年10月30日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》。确定以2012年10月30日为授予日，向624名激励对象授予4627.5278万份股票期权，向3名激励对象授予123.528万份股票增值权。2012年11月28日，公司完成了股票期权授予的登记工作。

5、2013年10月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》、《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》、《关于核实公司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》。经过本次调整后，股权激励计划所涉的激励对象人数调整为610人，股票期权总数调整为 4198.2929万份，股票增值权总数调整为123.528万份。同意607名激励对象持有共计1157.8344万份的股票期权以定向发行股票的方式自主行权，3名激励对象持有共计40.7643万份的股票增值权由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。

二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

第一个行权期可行权条件	是否满足行权条件的说明
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
3、行权的时间安排：第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。可行权数量占获授权益工具总数比例为33%。	第一期可行权的权益工具满足前述时间安排及数量要求。
（1）相比于2011年，2012年净利润增长不低于10%，2012年加权平均净资产收益率不低于10%； （2）权益工具等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	（2）2012年度的归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为61,855.30万元、47,233.32万元，而2009、2010、2011三年的平均水平分别为31,910.33万元、16,805.98万元。 即所有业绩指标均满足条件。
5、激励对象必须在行权期对应的业绩考核年度内绩效考核不出现不合格（D）等级的情况下才可获得行权的资格。	拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足行权条件。

综上所述，董事会认为已满足股权激励计划设定的第一个行权期的行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、具体的行权方案

（一）股票来源

股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行大族激光股票。股票增值权不涉及实际股票，由公司以现金支付行权价格与兑付价格之间的差额进行行权。

（二）第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

经本次调整后，授予激励对象的股票期权和股票增值权分别为4198.2929万份和123.5280万份，第一个行权期可行权的股票期权和股票增值权分别为1157.8344万份和40.7643万份。具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授权益工具	授予日获授总数量（万份）	本次调整后获授总数量（万份）	第一期可行权数量（万份）
1	张建群	副董事长、副总经理	股票期权	65	65	21.45
2	刘学智	董事	股票期权	35.755	23.9558	0
3	周辉强	副总经理、财务总监	股票期权	55	55	18.15
4	吕启涛	董事、副总经理	股票增值权	120.512	120.512	39.769
5	陈焱	副总经理	股票期权	65.063	58.6829	15.0907
6	张洪鑫	副总经理	股票期权	52.4826	52.4826	17.3193
7	陈克胜	副总经理	股票期权	105.146	105.146	34.6982
8	李志坚	副总经理	股票期权	69.1083	69.1083	22.8057
9	宁艳华	副总经理	股票期权	27.47	27.47	9.0651
10	任宁	副总经理	股票期权	29.85	22.6493	2.6498
11	杨朝辉	副总经理	股票期权	102.11	91.2599	22.8462
12	陈联儿	副总经理（已离职）	股票期权	25	0	0
13	杜永刚	副总经理、董事会秘书	股票期权	35	35	11.55
	上述董事及高级管理人员合计	董事及高级管理人员	股票期权	666.9849	605.7548	175.6250
			股票增值权	120.512	120.512	39.769
14	其他598名激励对象	中层管理人员、核心技术、业务人员	股票期权	3960.5429	3592.5381	982.2094
			股票增值权	3.016	3.016	0.9953
合计	610名激励对象		股票期权	4627.5278	4198.2929	1157.8344
			股票增值权	123.528	123.5280	40.7643
			权益工具合计	4751.0558	4321.8209	1198.5987

（三）行权价格

本次股票期权与股票增值权激励计划的行权价格为5.94元。

（四）行权期限

公司拟采用自主行权模式，行权期限为2013年10月31日至2014年10月30日。公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（五）可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在有效期内行权完毕，本计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。

四、股票期权行权比例、行权价格历次调整的说明

根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司在授予日之后至今发生下述权益工具数量、行权价格的调整事项，需要对权益工具数量和行权价格进行调整。具体如下：

因17名激励对象离职，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权 89.5256万份。

因部分激励对象2012年度个人绩效考核结果未达到满分（100分），根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共 339.7093 万份。

经上述调整后，激励对象总数由627人调整为 610 人，权益工具总数调整为 4321.8209万份。其中，获授股票期权的激励对象由624人调整为 607 人，获授股票期权由4627.5278调整为 4198.2929 万份，获授股票增值权的激励对象为3人，获授股票增值权为123.528万份。根据《股票期权激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 429.2349 万份已授予的股票期权办理注销手续。

2、2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年利润分配方案》，以截止2012年12月31日总股本104,439.66万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计20,887.93万元。根据公司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权和股票增值权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格为5.94元。

五、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

姓 名	职务	买卖日期	买卖股份数量
宁艳华	高管	2013-5-24	卖出17000股
陈雪梅	监事	2013-5-23	卖出7000股
李志坚	高管	2013-5-23	卖出13232股
任 宁	高管	2013-5-23	卖出18238股
任 宁	高管	2013-5-22	卖出5000股
张洪鑫	高管	2013-5-21	卖出5319股
杨朝辉	高管	2013-5-21	卖出154238股

六、本次行权的影响

（一）对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生改变。本次股权激励行权完成后，公司股权仍具备上市条件。

（二）对公司经营能力和财务状况的影响

本次可行权股票期权为 1157.8344万份，占公司总股本的比例为 1.11 %。如果全部行权，公司股本总额将由1,044,396,600股增至 1,055,974,944 股，股本的增加会影响公司本年度及以后年度的每股收益。以公司2012年度的净利润测算，2012年度实际的基本每股收益为0.59元，以本次全部行权后的股本计算公司2012年度基本每股收益为0.584 元，下降 0.006 元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。

本次可行权的股票增值权为 40.7643 万份，由于不涉及实际股票，故对公司股本总额不会造成影响。公司直接以现金形式将激励对象行权时大族激光股票市价和行权价的价差支付给激励对象，上述差价作为费用对公司2013年度的经营业绩有一定影响，激励对象行权时点不同，影响公司业绩的大小也会不同。

（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、相关核查意见

（一）监事会对第一个行权期可行权激励对象名单核实的情况

公司监事会对激励对象是否符合可行权条件进行核实后，一致认为：公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行权期的行权条件，公司对激励计划第一个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

（二）独立董事对股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。激励对象满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

（三）董事会薪酬与考核委员会的意见

经核实，公司股权激励计划激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合股权激励计划规定的第一个行权期的行权条件。

（四）法律意见书结论性意见

公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象、权益工具数量和行权价格等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次股权激励计划调整及本次行权合法、有效。

八、行权专户资金的管理和使用计划

行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

十、本次股权激励期权的行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

十一、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于股权激励第一个行权期可行权相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十二日

证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013041

深圳市大族激光科技股份有限公司

对外担保的公告

本公司及董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、对外担保情况概述

深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）在2013年10月18日召开的第五届董事会第二次会议上，与会董事以同意7票，反对0票，弃权0票（关联董事高云峰、张建群、胡殿君、刘学智回避表决）通过了《关于为下属控股子公司担保的议案》，为了促进辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）的生产发展，解决其生产经营的资金需求，同意公司为大族冠华向银行申请的4,700万元贷款提供连带责任担保。本次担保在董事会权限范围之内，经董事会审议批准后无需提交股东大会表决。

二、被担保人基本情况

公司性质：股份公司

注册地点及主要办公场所：辽宁（营口）沿海产业基地管委会新联大街东一号

法定代表人：周广英

成立时间：2006年11月16日

注册资本：16,000万元

主营业务：研发、生产、销售单色、彩色印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备、提供设备维修及技术咨询服务；经营各类相关印刷制版用器材及耗材，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。经营货物及技术进出口。

公司持有大族冠华70.8125％的股份。

三、担保事项具体情况

1、担保事项的发生时间：担保合同的签署时间

2、担保方名称：深圳市大族激光科技股份有限公司

3、被担保方名称：大族冠华

4、相应债权人名称：营口银行股份有限公司营业部

5、相应担保合同条款：担保方式为连带责任保证，担保数额为4,700万元贷款。

保证期间从主合同生效之日开始到最后一期还款履行期届满之日起经过两年，担保的范围包括因主合同而产生的债务本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

四、担保收益和风险的评估

1、主营财务指标

截至2012年12月31日，该公司的资产总额为60,751.92万元，负债总额为29,167.49万元，2012年度归属于母公司净利润为-1,190.48万元，归属于母公司所有者权益为31,074.60万元，资产负债率为48.01%，上述财务数据已由具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞岳华会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

截至2013年9月30日，该公司的资产总额为71,829.97万元，负债总额为39,108.66万元，2013年三季度归属于母公司净利润为1,107.77万元，归属于母公司所有者权益为32,227.96万元，资产负债率为54.44%，上述财务数据未经审计。

2、担保的目的和必要性

为了促进子公司的生产发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益，公司同意为其无偿担保。

3、资信情况

大族冠华的信用等级：AA级，公司信用状况良好。

五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

连同本次担保，截至2013年10月18日，公司及控股子公司累计对外担保额度和实际担保的金额分别为人民币3.27亿元和2.67亿元，分别占最近经审计净资产的比重为9.67%和7.91%，无逾期的担保；公司对控股子公司累计担保的额度和实际担保的金额分别为1.67亿元和1.15亿元，分别占最近经审计净资产的比重为4.94%和3.40%。

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司

2013年10月22日

证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2013042

深圳市大族激光科技股份有限公司

关于调整股权激励对象、权益工具

数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年10月18日审议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2012年8月24日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），并上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2012年10月9日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”），《股权激励计划（草案修订稿）》经中国证监会审核无异议。

3、2012年10月25日，公司召开2012年第2次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《股权激励计划实施考核办法》”）等相关事项。董事会被授权确定权益工具授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益工具并办理授予相关事宜。

4、2012年10月30日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权及股票增值权激励计划授予相关事项的议案》。确定以2012年10月30日为授予日，向624名激励对象授予4627.5278万份股票期权，向3名激励对象授予123.528万份股票增值权。2012年11月28日，公司完成了股票期权授予的登记工作。

二、调整事由和调整方法

（一）激励对象和权益工具数量调整

因17名激励对象离职，根据公司《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权 89.5256万份。

因部分激励对象2012年度个人绩效考核结果未达到满分（100分），根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消上述激励对象获授的第一个行权期的部分股票期权共 339.7093 万份。

经上述调整后，激励对象总数由627人调整为 610 人，权益工具总数调整为 4321.8209万份。其中，获授股票期权的激励对象由624人调整为 607 人，获授股票期权由4627.5278万份调整为 4198.2929 万份，获授股票增值权的激励对象为3人，获授股票增值权为123.528万份。根据《股权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司将对被取消的 429.2349 万份已授予的股票期权办理注销手续。

调整后的权益工具分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授权益工具	授予日获授总数量（万份）	本次调整后获授总数量（万份）	第一期可行权数量（万份）
1	张建群	副董事长、副总经理	股票期权	65	65	21.45
2	刘学智	董事	股票期权	35.755	23.9558	0
3	周辉强	副总经理、财务总监	股票期权	55	55	18.15
4	吕启涛	董事、副总经理	股票增值权	120.512	120.512	39.769
5	陈焱	副总经理	股票期权	65.063	58.6829	15.0907
6	张洪鑫	副总经理	股票期权	52.4826	52.4826	17.3193
7	陈克胜	副总经理	股票期权	105.146	105.146	34.6982
8	李志坚	副总经理	股票期权	69.1083	69.1083	22.8057
9	宁艳华	副总经理	股票期权	27.47	27.47	9.0651
10	任宁	副总经理	股票期权	29.85	22.6493	2.6498
11	杨朝辉	副总经理	股票期权	102.11	91.2599	22.8462
12	陈联儿	副总经理（已离职）	股票期权	25	0	0
13	杜永刚	副总经理、董事会秘书	股票期权	35	35	11.55
	上述董事及高级管理人员合计	董事及高级管理人员	股票期权	666.9849	605.7548	175.6250
			股票增值权	120.512	120.512	39.769
14	其他598名激励对象	中层管理人员、核心技术、业务人员	股票期权	3960.5429	3592.5381	982.2094
			股票增值权	3.016	3.016	0.9953
合计	610名激励对象		股票期权	4627.5278	4198.2929	1157.8344
			股票增值权	123.528	123.528	40.7643
			权益工具合计	4751.0558	4321.8209	1198.5987

（二）行权价格调整

2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年利润分配方案》，以截止2012年12月31日总股本104,439.66万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计20,887.93万元。根据公司股东大会的授权，董事会需要对公司授予的权益工具的行权价格进行调整。

根据《股权激励计划（草案修订稿）》相关规定，若在行权前有派息行为时，应对行权价格进行相应的调整。调整公式如下：

P＝max{P0-V,1}=max{6.14-0.2,1}=5.94

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

即调整后的行权价格为5.94元。

三、本次股权激励计划所涉调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

对股权激励对象、权益工具数量和行权价格的调整，不会影响股票期权在授予日的公允价值，即各行权期的股票期权的公允价值分别为1.99元/份、2.4元/份、2.72元/份。

权益工具数量的减少会相应减少各年度费用摊销的金额，具体情况如下：

期权	首次行权	第二次行权	第三次行权	年度摊销费用(万)
期权公允价值（元/份）	1.99	2.4	2.72
减少的期权数量（万份）	3,762,579.88	365,486.88	376,562.24
减少的费用总额（万）	7,487,534.00	877,169.00	1,024,249.00	9,388,952.00
等待期	20121031-20131030	20121031-20141030	20121031-20151030
总摊销月份	12	24	36
2012年摊销额	1,247,922.00	73,097.00	56,903.00	1,377,922.00
2013年摊销额	6,239,612.00	438,585.00	341,416.00	7,019,613.00
2014年摊销额		365,487.00	341,416.00	706,903.00
2015年摊销额			284,514.00	284,514.00
合计				9,388,952.00

四、相关核查意见

（一）独立董事对股权激励计划相关调整事项发表的独立意见

公司本次对股权激励计划激励对象、权益工具数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、权益工具数量和行权价格进行调整。

（二）监事会对激励对象名单的核实意见

公司监事会对激励对象的调整进行核实后，一致认为：公司对激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意按照公司《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消17名离职人员未行权的权益工具，并予以注销。

（三）法律意见书结论性意见

公司董事会根据股东大会的授权以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象、权益工具数量和行权价格等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次股权激励计划调整及本次行权合法、有效。

五、备查文件

1、第五届董事会第二次会议决议；

2、第五届监事会第一次会议决议；

3、独立董事关于股权激励第一个行权期可行权相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市大族激光科技股份有限公司

董事会

二〇一三年十月二十二日