第六届董事会2013年第四次临时会议决议公告
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2013-028号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第六届董事会2013年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2013年10月21日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第六届董事会2013年第四次临时会议的通知，并于2013年10月24日以通讯表决的方式召开了第六届董事会2013年第四次临时会议。会议应到董事8名，实际参会董事8名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
1、审议通过了《公司2013年第三季度报告》；
表决结果：赞成8票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司日常关联交易公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一三年十月二十四日
●报备文件
（一）《新疆众和股份有限公司第六届董事会2013年第四次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2013-029号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司日常生产经营需要，2013年3月23日，公司与公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称特变电工）控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源）签订了《产品买卖框架协议》，公司向天池能源采购动力煤，预计交易金额约1500万元，并经公司董事会、股东大会审议通过。天池能源生产和销售煤炭，其动力煤具有价格优势，公司在实际生产经营过程中对动力煤需求量增加，年初与天池能源签订的关联交易框架协议约定的煤炭数量不能满足公司的实际需求；公司需要不同发热量的动力煤，天池能源控股子公司新疆天特物流有限责任公司（以下简称天特物流）经销不同发热量的动力煤，并与多个煤矿具有良好的合作关系，煤源广泛；因此，根据公司生产经营需要，公司拟向天池能源追加采购动力煤，预计金额不超过1000万元；拟向天特物流采购动力煤，预计金额约1500万元（含运费）。上述交易构成公司的日常关联交易。
公司于2013年10月24日召开的第六届董事会2013年第四次临时会议审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。参会的8名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他6名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益，同意该项关联交易。
上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2013年1-9月，公司向天池能源采购动力煤1343.20万元，向天特物流采购动力煤217.14万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计（追加）金额 | 占同类业务比例（%） | 2013年1-9月与关联人累计已发生的交易金额 | 2012年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买燃料和动力 | 天池能源 | 1000 | 3.73 | 1343.20 | 1417.39 | 5.79 | |
| 向关联人购买燃料和动力 | 天特物流 | 1500 | 5.59 | 217.14 | |||
| 合 计 | 2500 | 1560.34 | 1417.39 | 5.79 |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、天池能源：天池能源为特变电工控股子公司，特变电工持有其85.78%的股权。该公司成立于2002年11月29日，注册资本44000万元，法定代表人胡有成，主营业务为煤炭生产和销售。天池能源同时为本公司的参股公司，公司持有14.22%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，天池能源总资产为156,398.44万元，净资产为58,265.46万元，2012 年度营业收入为37,855.10万元，净利润为877.41万元。截至 2013 年 6 月 30 日，天池能源总资产为 208,847.00万元，净资产为 71,630.88万元，2013 年上半年主营业务收入为21,376.25万元，净利润为 1,537.68万元。
2、天特物流：天特物流为天池能源控股子公司，天池能源持有其51%的股权。该公司成立于2012年4月12日，注册资本1亿元，法定代表人杜海新，主营业务为煤炭批发经营、道路普通货物运输。截至 2012 年 12 月 31 日，天特物流总资产为10,071.18万元，净资产为10,052.83万元，2012 年度营业收入为53.55万元，净利润为52.83万元。截至2013年6月30日，天特物流总资产为12,846.79万元，净资产为10,234.39万元，2013 年上半年营业收入为2,397.47万元，净利润为181.57万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，天池能源为特变电工之控股子公司，天特物流为天池能源之控股子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，天池能源、天特物流均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。天池能源和天特物流目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2013年10月24日，公司分别与天池能源和天特物流就关联交易事宜签署了关联交易框架协议。
1、公司向天池能源追加采购动力煤，预计金额不超过1000万元。具体采购价格参照市场价格由双方协商确定。交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。提货方式为公司自提，提货地点为新疆吉木萨尔县五彩湾地区天池能源南露天煤矿。双方依据每月确认净吨位数，公司于次月25日前以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。该关联交易框架协议经公司董事会以及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为2013年12月31日。
2、公司向天特物流采购动力煤，预计金额约1500万元（含运费）。具体采购价格参照市场价格由双方协商确定。交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。天特物流委托相关运输公司负责承运，交货地点为公司自备电厂煤场。双方依据每月确认净吨位数，公司于次月20日前以电汇及银行承兑汇票的方式结算支付，运费由天特物流代收代付。该关联交易框架协议经公司董事会以及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为2013年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，定价、结算时间和方式均遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。2013年1-9月，公司向天池能源采购动力煤1343.20万元，向天特物流采购动力煤217.14万元，占公司2013年1至9月营业成本的比重较小，不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
●备查文件
1、公司六届董事会2013年第四次临时会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司六届监事会2013年第四次临时会议决议；
4、公司董事会审计委员会审核意见；
5、公司与天池能源和天特物流签署的《产品买卖框架协议》。
新疆众和股份有限公司
董事会
二○一三年十月二十四日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2013-030号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
第六届监事会2013年第四次临时会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2013年10月21日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第六届监事会2013年第四次临时会议的通知，并于2013年10月24日以通讯表决的方式召开了第六届监事会2013年第四次临时会议。会议应到监事5名，实际参会监事5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过了《公司2013年第三季度报告》；
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
2、审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：赞成3票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
二○一三年十月二十四日
●报备文件
（一）《新疆众和股份有限公司第六届监事会2013年第四次临时会议决议》