第二届董事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-031
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届董事会第八次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》第16条第2款的有关规定，公司于2013年10月23日以电子邮件向全体董事发出了关于召开第二届董事会第八次会议的通知。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次临时会议于2013年10月28日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由陈海燕主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司2013年第三季度报告及其摘要的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒2013年第三季度报告正文》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2013年第三季度报告全文》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《关于公司2013年前三季度募集资金存放与实际使用情况的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于公司2013年前三季度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二零一三年十月二十九日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-032
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）《监事会议事规则》的有关规定，公司于10月23日以电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第五次会议的通知；
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2013年10月28日以现场表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事2人，监事曹永刚因故未能出席。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。经与会监事认真审议，采用记名投票方式，通过以下决议：
1. 审议通过了《关于公司2013年第三季度报告及其摘要的议案》
2票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《关于2013年前三季度募集资金存放与实际使用情况的议案》
2票赞成，0票反对，0票弃权。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二〇一三年十月二十九日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：临2013-034
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公司2013年前三季度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于公司2013年前三季度募集资金存放与实际使用情况专项报告》：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）核准，公司于2011 年11 月21 日至2011 年11 月22 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704 元。上述募集资金已于2011 年11 月25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684 号《验资报告》审验。
2013年1-9月份，公司共使用募集资金人民币16,270.26万元。截止2013年9月末公司实际累计使用募集资金人民币248,960万元，募集资金专户余额为194,477万元（含累计净利息收入共计11,592万元）。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二) 募集资金专户存储情况
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行（以下简称“北京银行募集资金专户”）、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行募集资金专户”）和兴业银行股份有限公司南京城南支行（以下简称“兴业银行募集资金专户”）四家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
截至2013年9月30日，募集资金在各专户的存储情况如下：
| 开户银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2013 年9月30日账户余额 |
| 北京银行股份有限公司南京分行 | 02503090000120109039171 | 1,000,000,000 | 424,293,652.94 |
| 中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部 | 4301011029100350340 | 1,318,450,704 | 463,086,806.97 |
| 中国民生银行股份有限公司南京分行 | 0801014140002143 | 1,000,000,000 | 526,380,554.88 |
| 兴业银行股份有限公司南京城南支行 | 409500100100287988 | 1,000,000,000 | 531,012,258.03 |
| 合计 | 4,318,450,704 | 1,944,773,272.82 |
募集资金余额账户形成情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 4,479,200,000.00 |
| 减：发行费用 | 160,749,296.00 |
| 减：募集资金投资项目先期投入及置换 | 284,140,000.00 |
| 减：已累计投入募集资金项目总额 | 648,575,948.48 |
| 减：超募资金永久性补充流动资金 | 1,556,880,704.00 |
| 减：手续费用支出 | 677.79 |
| 加：累计利息收入 | 115,919,899.09 |
| 截至2013年9月30日募集资金专户余额 | 1,944,773,272.82 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414万元。
| 投资项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 大型书城(文化Mall)建设项目 | 97,712 | 28,414 |
| 其中：苏州凤凰国际书城 | 26,582 | 12,763 |
| 南通凤凰国际书城 | 29,387 | 13,687 |
| 扬州凤凰书城 | 16,242 | 26 |
| 镇江凤凰书城 | 14,646 | 44 |
| 姜堰凤凰书城 | 10,855 | 1,894 |
| 合计 | 97,712 | 28,414 |
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查报告；公司于2012 年4 月10 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012 年6 月11 日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金20,000 万元和8,414 万元，共计28,414 万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2013年9月末公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 节余募集资金使用情况
截止2013年9月末公司不存在节余募集资金使用情况。
(五) 募集资金使用的其他情况
依据公司2012 年4 月27 日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012 年5 月24 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704 元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012 年4月28 日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012 年6 月11 日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000 万元、50,000 万元、50,000 万元和156,880,704 元，共计1,556,880,704 元超募资金用以永久性补充流动资金。
四、 变更募投项目的资金使用情况
截止2013年9月末公司不存在变更募集资金投向的情况。
五、 部分变更募投项目实施主体和方式情况
公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由江苏凤凰职业教育图书有限公司（“凤凰职教”）实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。
公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
本专项报告已经公司董事会于2013年10月28日批准报出。
附表1：募集资金使用情况对照表
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
董事会
2013年10月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏凤凰出版传媒股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 4,479,200,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 162,702,595.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 2,489,596,652.48 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、大型书城（文化mall）建设项目 | 否 | 977,120,000.00 | 977,120,000.00 | 977,120,000.00 | 80,183,883.73 | 501,968,511.60 | -475,151,488.40 | 51.37% | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 其中：1.1苏州凤凰书城 | 否 | 265,820,000.00 | 265,820,000.00 | 265,820,000.00 | 20,507,497.07 | 263,202,633.55 | -2,617,366.45 | 99.02% | 2012年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.2南通凤凰书城 | 否 | 293,870,000.00 | 293,870,000.00 | 293,870,000.00 | 37,210,522.89 | 178,221,380.39 | -115,648,619.61 | 60.65% | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.3扬州凤凰书城 | 否 | 162,420,000.00 | 162,420,000.00 | 162,420,000.00 | 1,014,510.00 | 1,395,569.00 | -161,024,431.00 | 0.86% | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.4镇江凤凰书城 | 否 | 146,460,000.00 | 146,460,000.00 | 146,460,000.00 | 854,643.57 | 2,027,596.57 | -144,432,403.43 | 1.38% | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.5姜堰凤凰书城 | 否 | 108,550,000.00 | 108,550,000.00 | 108,550,000.00 | 20,596,710.20 | 57,121,332.09 | -51,428,667.91 | 52.62% | 2013年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、ERP建设项目 | 否 | 200,590,000.00 | 200,590,000.00 | 200,590,000.00 | 7,121,132.40 | 13,090,166.60 | -187,499,833.40 | 6.53% | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、基础教育出版数字化建设项目 | 否 | 353,500,000.00 | 353,500,000.00 | 353,500,000.00 | 11,011,711.00 | 23,090,097.28 | -330,409,902.72 | 6.53% | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、新港物流中心二期建设项目 | 否 | 349,900,000.00 | 349,900,000.00 | 349,900,000.00 | 660,868.00 | 842,173.00 | -349,057,827.00 | 0.24% | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 5、电子商务平台建设项目 | 否 | 51,100,000.00 | 51,100,000.00 | 51,100,000.00 | 225000 | 225000 | -50,875,000.00 | 0.44% | 2012年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6、教育类出版物省外营销渠道建设项目 | 否 | 173,080,000.00 | 173,080,000.00 | 173,080,000.00 | 36500000 | 36500000 | -136,580,000.00 | 21.09% | 2013年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 7、职业教育教材复合出版项目 | 否 | 252,310,000.00 | 252,310,000.00 | 252,310,000.00 | 0 | 80,000,000.00 | -172,310,000.00 | 31.71% | 2014年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8、连锁经营网点改造项目 | 否 | 79,030,000.00 | 79,030,000.00 | 79,030,000.00 | 0 | 0 | -79,030,000.00 | 0.00% | 2012年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 9、文化数码用品连锁经营项目 | 否 | 74,940,000.00 | 74,940,000.00 | 74,940,000.00 | 27,000,000.00 | 27,000,000.00 | -47,940,000.00 | 36.03% | 2012年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 10、补充冲流动资金 | 否 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 0 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 2,761,570,000.00 | 2,761,570,000.00 | 2,761,570,000.00 | 162,702,595.13 | 932,715,948.48 | -1,828,854,051.52 | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.1 项因消防验收工作需在本公司与项目合作方在全部工程竣工后统一办理，故造成该项目暂未达预计进度；1.3、1.4、1.5 项因优化项目的体量、业态和效益需要，进一步优化了建设方案，故推迟了建设进度；2、3、5项因行业的市场、技术、业务发展等情况变化，考虑到项目实施后的可持续发展、适应新的变化及投资回报，公司正对项目实施方案进行优化论证，待方案完善后即可进行项目投入；4项因调整原有建设方案，扩大该项目规模，有效降低土地成本，提高投资效益，故推迟了建设进度，现新方案已经报批，即将开工； 6、8、9 项的实施已经由各子公司自行垫资，由于建设工程延期等原因导致项目延后，待项目完成后凤凰传媒将根据项目完成情况使用各募投项目资金对项目实施方公司进行增资。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2011年度股东大会审议，公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目共计28,414万元。其中：苏州凤凰国际书城12,763万元，南通凤凰国际书城13,687万元，扬州凤凰书城26万元，镇江凤凰书城44万元，姜堰凤凰书城1,894万元。上述置换行为已于2012年6月11日完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2013年9月30日止，募集资金专户余额合计为1,944,773,272.82元（含净利息收入115,919,221.3元） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司可以使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐人出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000万元、50,000万元、50,000万元和156,880,704元，共计1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。 | |||||||||||
注1：部分变更募投项目实施主体和方式：将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.5万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。此事项已经董事会、监事会、股东大会审议通过。
注2：已累计投入募集资金总额（248,960万元）包含使用超募资金永久性补充流动资金的金额（155,688万元）。