一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	贾 涛
主管会计工作负责人姓名	狄洁华
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘 强

公司负责人贾涛、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）刘强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	1,950,548,491.92	1,754,493,351.25	11.17
归属于上市公司股东的净资产	724,050,924.10	670,919,179.44	7.92

	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	-230,539,219.07	-2,251,974.15	-10,137.21

	年初至报告期末 （1－9月）	上年初至上年报告期末 （1－9月）	比上年同期增减(%)
营业收入	836,418,467.55	818,341,254.16	2.21
归属于上市公司股东的净利润	53,131,744.66	63,971,892.92	-16.95
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	40,938,663.76	56,878,747.26	-28.02
加权平均净资产收益率（％）	7.62	9.41	减少1.79个百分点
基本每股收益（元/股）	0.30	0.49	-38.78
稀释每股收益（元/股）	0.30	0.49	-38.78

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				11,636
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
西安曲江旅游投资（集团）有限公司	国有法人	51.35	92,176,234	92,176,234	质押46,088,100
海富通基金公司－中信－东莞信托科汇1号结构化证券集合资金信托计划	其他	4.32	7,759,678	0	未知
兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(1期))	其他	2.75	4,942,000	0	未知
青岛齐能化工有限公司	境内非国有法人	2.43	4,370,178	0	冻结4,370,178
光大证券资管－工商银行－光大阳光集结号收益型7期集合资产管理计划	其他	2.24	4,022,700	0	未知
来军	境内自然人	1.27	2,280,000	0	未知

西安市商业银行股份有限公司	国有法人	0.62	1,107,174	0	未知
北京通三益保健食品有限责任公司	境内非国有法人	0.48	858,000	858,000	未知
吕岩	境内自然人	0.40	715,000	715,000	未知
杨智杰	境内自然人	0.34	613,000	0	未知

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
海富通基金公司－中信－东莞信托科汇1号结构化证券集合资金信托计划	7,759,678	人民币普通股7,759,678
兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目(建行财富第一期(1期))	4,942,000	人民币普通股4,942,000
青岛齐能化工有限公司	4,370,178	人民币普通股4,370,178
光大证券资管－工商银行－光大阳光集结号收益型7期集合资产管理计划	4,022,700	人民币普通股4,022,700
来军	2,280,000	人民币普通股2,280,000
西安市商业银行股份有限公司	1,107,174	人民币普通股1,107,174
杨智杰	613,000	人民币普通股613,000
温志清	601,400	人民币普通股601,400
李辰	600,450	人民币普通股600,450
国信证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	580,599	人民币普通股580,599
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司未知上述股东之间有无关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止 2013年 9月 30 日，公司总资产 195,054.85万元，增幅11.17%；归属于母公司所有者权益为 72,405.09 万元，增幅7.92%。

本报告期,公司实现营业收入31,190.86万元，同比增加1,799.18万元，增幅6.12%；销售费用1,182.46万元，同比减少595.51万元，减幅33.49%，主要为公司控制费用所致；财务费用1,195.05万元，同比增加778.13万元，增幅186.64%，主要为公司经营发展需要对外融资增加所致；公司实现营业利润2,558.37万元，同比减少1,073.54万元，减幅29.56%，主要为虽在新项目带动下营业收入增加，但受宏观政策影响和新项目前期投入稀释导致毛利率下降，以及财务费用增加等所致；公司实现归属于母公司所有者的净利润2,316.75万元，同比减少650.28万元，减幅21.92%，主要为营业利润减少所致。

2013年1～9月，公司实现营业收入 83,641.85 万元，同比增加1,807.72万元，增幅2.21%；营业利润 4,940.58万元，同比减少2,071.82万元，减幅29.55%，主要为公司受宏观政策影响，虽在新项目带动下营业收入略有增加，但项目前期开办等费用导致期间费用增加，以及财务费用增加等所致；归属于母公司所有者的净利润为 5,313.17万元，同比减少1,084.01万元，减幅16.95%，主要为营业利润减少所致。

2013年1～9月，基本每股收益和稀释每股收益为0.30元，较上年同期基本每股收益和稀释每股收益0.49元减少的主要原因为公司本年发行在外的普通股加权平均数比上年同期增加（公司原总股本为87,333,441股，2012年上半年公司发行新股92,176,234股，上年同期相关指标以发行新股产生的相关加权平均数计算填列）及2013年1～9月归属于母公司所有者的净利润减少所致。

2013年1～9月，公司现金及现金等价物净增加额10,959.74 万元，其中经营活动产生的现金流量净额-23,053.92 万元，减幅10,137.21%，主要为本期归还往来款和支付前期采购款等所致；投资活动产生的现金流量净额-10,803.77万元，减幅67.87%，主要为支付海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目投资资金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额 44,817.43万元，增幅 519.17%，主要为公司经营发展需要外部融资增加产生。

资产负债表中主要财务数据变动原因如下：

单位：人民币万元

项目	期末余额	年初余额	变动额	变动率	变动原因
货币资金	29,527.09	18,567.36	10,959.73	59.03%	向银行借款和销售回款增加所致
应收账款	22,015.20	14,833.87	7,181.33	48.41%	公司收入尚未结算收回
预付款项	5,835.96	3,374.69	2,461.27	72.93%	预付工程、采购和日常经营项目款
存货	9,533.28	5,108.79	4,424.49	86.61%	海洋风情商业街项目完工转入
长期股权投资	120.00		120.00	-	根据公司经营发展需要新增对外投资项目
固定资产	96,118.99	54,604.71	41,514.28	76.03%	海洋公园二期极地馆项目完工结转所致
在建工程	94.31	46,601.80	-46,507.49	-99.80%	海洋公园二期极地馆项目及海洋风情商业街项目完工结转所致
生产性生物资产	2,378.64	931.94	1,446.70	155.24%	海洋公园二期极地馆项目开业购入增加所致
短期借款	34,900.00	11,150.00	23,750.00	213.00%	根据公司经营发展需要增加流动资金借款所致
应付票据	1,465.00		1,465.00	-	海洋极地馆工程款
应付职工薪酬	2,060.34	3,269.29	-1,208.95	-36.98%	年初发放应付职工薪酬
应付股利	146.39		146.39	-	应付少数股东股利增加所致
其他应付款	7,076.04	29,940.54	-22,864.50	-76.37%	偿还西安曲江旅游投资（集团）有限公司款项所致
长期借款	31,725.00	9,760.00	21,965.00	225.05%	根据公司经营发展需要增加长期资金借款所致

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司第七届董事会第五次会议决议公告，详见2013年6月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、公司第七届董事会第六次会议决议公告，详见2013年7月31日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

3、公司关联交易公告（一）及公司关联交易公告（二），详见2013年8月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

4、公司第七届董事会第七次会议决议公告，详见2013年8月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

5、公司2013年半年度报告及2013年半年度报告摘要，详见2013年8月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

6、截止2012年12月31日，公司应付旅游集团2.38亿元。截止本报告期末，公司已偿还旅游集团往来款2.33亿元。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	股份限售	西安曲江旅游投资（集团）有限公司	旅游集团承诺，通过本次交易取得的公司股份自登记至名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。	期限： 2012年6月29日至2015年6月30日	是	是
	盈利预测及补偿	西安曲江旅游投资（集团）有限公司	旅游集团承诺，就注入资产2011、2012、2013年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为5,597.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元；购买资产2011、2012、2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为5,177.36万元、6,336.50万元、7,485.35万元，若购买资产在盈利预测期间即2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算应进行补偿的数额，曲江文旅应以本次发行的股份进行补偿，补偿的股份总数累计不超过本次交易曲江文旅认购的股份总数92,176,234股。	期限： 2011年1月1日至2013年12月31日	是	是
	解决同业竞争	西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	旅游集团、文化集团承诺，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。	期限： 长期有效	否	是
与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	旅游集团、文化集团承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。	期限： 长期有效	否	是
	其他	西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	旅游集团、文化集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。	期限： 长期有效	否	是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

西安曲江文化旅游股份有限公司

法定代表人：贾 涛

2013年10月28日

  2013年第三季度报告