第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－036
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
云南云维股份有限公司第六届董事会第十八次会议于2013年10月28日在云维办公楼708会议室现场召开，会议通知于2013年10月18日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议通知及召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。
会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2013年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于将公司联碱装置注入全资子公司云南云维化工精制有限公司的议案》；
为理顺管理关系，优化管理层级，明晰管控模式，提高管理效率，加强对联碱装置（联碱分厂）管理，公司拟将联碱装置（联碱分厂）的实物资产注入公司全资子公司云南云维化工精制有限公司。经中审亚太会计师事务所审计确认，截止2013年9月30日，联碱装置实物资产的账面值为人民币2,917.75万元。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于受托经营管理关联方有机、水泥、电石等生产装置及公辅设施暨关联交易的议案》 （详见关于受托经营管理关联方有机、水泥、电石等生产装置及公辅设施暨关联交易的公告）；
四、9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司外派董事、监事管理制度》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年10月29日
证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2013－037
债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司关于受托经营管理
关联方有机、水泥和电石生产装置及公辅设施
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
● 云南云维股份有限公司（以下简称“公司”、“云维股份”）与控股股东云南云维集团有限公司（以下简称云维集团）及其控股子公司云南云维乙炔化工有限公司（以下简称“乙炔化工”）和全资子公司云维保山有机化工有限公司（保山有机）签订《委托经营管理协议》，对其化工分公司有机、水泥、电石生产装置及公辅设施，乙炔化工电石生产装置及公辅设施，保山有机电石、水泥生产装置的生产管理和产品经营业务进行管理；
●本次交易构成关联交易，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平均回避表决；
●本次关联交易有利于保证相关生产装置的持续稳定生产，确保相关公司正常经营，一定程度上能降低公司的管理成本，不会损害上市公司，特别是中小股东的利益。
●本次关联交易的定价原则与公司受托管理云维集团沾化分公司年产30万吨尿素装置及公辅设施和云南大为制氨有限公司年产50万吨合成氨装置及公辅设施一致（详见《云南云维股份有限公司关于受托经营管理关联方30万吨/年尿素装置及公辅设施和50万吨/年合成氨装置及公辅设施暨关联交易公告》临2013－016号公告），即成本费用加合理利润的定价原则。
一、关联交易概述
公司于2013年10月28日与公司的控股股东云维集团其及控股子公司乙炔化工、全资子公司保山有机签订《委托经营管理协议》，公司受云维集团、乙炔化工和保山有机的委托，负责其有机、水泥、电石生产装置及公辅设施的生产管理和产品经营业务，云维集团化工分公司的有机、水泥和电石生产装置及公辅设施每年的委托管理费用预计为人民币100万元整，乙炔化工电石生产装置及公辅设施每年的委托管理费用预计为人民币50万元整，保山有机电石和水泥生产装置及公辅设施每年的委托管理费用预计为人民币50万元整。
本次交易对方云维集团为本公司控股股东，乙炔化工为云维集团的控股子公司，保山有机为云维集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
公司于2013年10月28日召开的第六届董事会第十八次会议上审议通过了本次交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平对本事项回避表决，其他三名非关联董事以全票同意表决通过。
公司独立董事张彤、李海廷和王亚明就本关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易预计的总金额为人民币200万元，根据有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，无须提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）委托方：
1．云维集团
注册资本：73,450万元
注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区
法定代表人：陈伟
企业类型：有限责任公司
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α-甲基萘、?-甲基萘、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、苊、氢（压缩）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（不含管理商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截止2012年12月31日，经审计的云维集团的总资产为2,610,653.72万元，净资产为348,712.36万元，2012年全年实现营业收入1,134,982.64万元，净利润-176,052.52万元。
2．乙炔化工
注册资本：10000万元
注册地址：云南省宣威市凤凰山工业园区
法定代表人：李树全
企业类型：有限责任公司
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯、1,4-丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品的生产、经营。
截止2012年12月31日，经审计的乙炔化工的总资产为60,353.38万元，净资产为5,115.58万元，2012年全年实现营业收入22,565.89万元，净利润-4,639.14万元。
3．保山有机
注册资本：10000万元
注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇长水工业园区
法定代表人：李树全
企业类型：有限责任公司
经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品和水泥的生产、经营。
截止2012年12月31日，经审计的保山有机的总资产为76,613.14万元，净资产为4,033.42万元，2012年全年实现营业收入2,465.13万元，净利润-4,534.53万元。
（二）受托方：云维股份
（三）托管标的：
1.云维集团化工分公司有机、水泥和电石生产装置及公辅设施的生产管理和产品经营业务，相关资产合计金额为319,039.40万元。
2．乙炔化工公司的的生产管理和产品经营业务，截止2013年6月30日，乙炔化工公司总资产61,490.13万元，净资产1,134.73万元，上半年实现营业收入5,877.65万元，净利润-4,015.83万元（未经审计）。
3.保山有机的电石和水泥生产装置及公辅设施的生产管理和产品经营业务，截止2013年6月30日，保山有机总资产80,393.09万元，净资产1,005.86万元，上半年实现营业收入3,530.85万元，净利润-3,027.54万元（未经审计）。
（四）关联关系
本次交易对方为云维集团，云维集团持有本公司257,506,610股，占公司总股本的41.79%，为公司的控股股东；云维集团的控股子公司云南云维乙炔化工有限公司，云维集团持有其82%股权，以及云维集团的全资子公司云维保山有机化工有限公司。
三、托管协议书的核心条款
（一）协议各方
委托方：云南云维集团有限公司
委托方：云南云维乙炔化工有限公司
委托方：云维保山有机化工有限公司
受托方：云南云维股份有限公司
（二）托管标的及范围
1．云维集团化工分公司有机、水泥和电石生产装置及公辅设施的生产管理及其产品经营业务；
2．乙炔化工电石生产装置及公辅设施的生产管理及其产品经营业务；
3．保山有机的电石和水泥生产装置及公辅设施的生产管理和产品经营业务。
（三）托管经营期限
本次委托经营管理的期限暂定为3年，协议约定的委托管理经营期限届满后，是否续约由双方另行约定。
（四）托管经营的利润分配和托管费用
1．标的资产委托经营管理期间产生的利润归委托方所有。
2．按照成本费用加合理利润的定价原则，云维集团化工分公司的有机、水泥和电石生产装置及公辅设施每年的委托管理费用预计为人民币100万元，乙炔化工电石生产装置及公辅设施每年的委托管理费用预计为人民币50万元，保山有机电石和水泥生产装置及公辅设施每年的委托管理费用预计为人民币50万元。
3．委托方应当至迟于每个委托经营管理年度当年12月31日前以现金或转账方式一次性支付委托管理费用。第一个年度的委托管理费按照实际托管的月数计算，以《委托经营管理协议》生效当月15日为界四舍五入。
（五）委托经营管理权限
受托管理期限内，受托方有权按照《委托经营管理协议》的约定，行使以下权利：
1．有权决定标的资产生产、安全、环保、职业卫生健康、原料采购、产品销售等经营事项，对外开展业务，签订和履行合同。
2．有权委派和任免及调整标的资产相关的经营管理人员，但委托方有建议权，其中，托管资产生产、经营、安全环保、职业卫生健康等事务的管理过程中，纳入受托管理的委托方所属人员，其劳动关系不变。
3．有权以委托方的名义决定与托管资产业务相关的对外投资和融资事宜。
4．协议生效后，由委托方出具授权委托书，受托方有权以委托方或受托方名义对委托管理签署各种法律文书。
5．涉及委托管理范围的具体事务，由受托方的职能部门与委托方的职能部门或所属单位进行对接管理。
委托管理期限内，委托方保留并独立行使如下方面的权利：
1．受托方委派和任免及调整标的资产相关的经营管理人员时，委托方享有建议权。
2．享有取得标的资产财务报表以及相关文件资料的权利。
3．享有对标的资产生产经营进行监督、检查的权利。
4．享有基于对标的资产所有权的收益权和处置权。
（六）双方的权利和义务
1．受托方应当以其先进的经营管理理念，提高标的资产的经营管理水平，提高标的资产经济效益。
2．在受托经营管理期间，受托方委派的管理人员应勤勉尽责，努力实现标的资产利润和价值的最大化。
3．受托方在受托经营管理标的资产过程中应接受委托方的监督和检查，接受委托方的合理建议与要求。
4．委托方应按照本协议约定的授权范围内给予受托方充分的支持和经营管理决定权。
5．在受托方受托经营管理标的资产期间，标的资产的经营成果包括但不限于成本与支出、收入与利益、盈亏风险、债权债务和法律责任（除本协议另有规定外）均由委托方享有或承担。
6．受托方受托经营标的资产获得的利润等收益由委托方按《公司法》等法律法规享有，受托方则有权按本协议的约定收取固定的管理费用。
7．受托方应做好其职能部门、生产单位之间的协调配合工作并教育管理人员和员工服从管理；
（七）保证和承诺
1．委托方保证：其委托经营管理的标的资产的经营资质符合国家、行业的有关技术标准和质量要求。
2．委托方保证：在协议生效后、条件成熟且双方协商一致的情况下，逐步将标的资产的资产和业务注入云维股份，以壮大经营规模，发挥协同效应，提高盈利能力。
3．受托保证：自本委托管理协议生效之日起，将充分利用其经营资源和优势做好标的资产的经营和管理，确保标的资产的保值增值。
（八）违约责任
1．委托方未能按本协议的约定将标的资产全部、完整地移交受托的，应负违约责任并赔偿对方由此而造成的损失，并按标的资产净资产的10%承担违约金。
2．受托方未能按本协议约定将标的资产合法经营的，应负责赔偿对方由此造成的损失，并按标的资产净资产的10%承担违约金。
（九）协议生效条件
本协议由双方签字盖章后成立并自下述条件全部成就之日生效：
委托方和受托方《公司章程》规定的权力机构批准同意
（十）终止
本协议可因以下原因终止：
1．因本协议执行完毕而终止；
2．在本协议约定的委托管理期内，有关各方就本协议中约定的标的资产注入受托方达成一致并签订了相关的资产注入协议时。
（十一）其他：
1．本协议未尽事宜由双方另行商定以书面形式确定，作为本协议附件，附件对双方均有约束力。
2．本协议在履行中若发生纠纷，双方友好协商解决。
四、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次受托管理的资产及相关业务为公司本次出售的资产，受托管理有利于保证相关资产的正常运营和相关业务的平稳过渡。
（二）本次受托管理有利于发挥协同效应，能一定程度上降低公司的管理成本。
（三）本次交易定价以成本费用加合理利润为定价原则，由双方协商确定，符合公平、公正、公开的原则。
五、独立董事的独立意见
（一）作为云维股份的独立董事，基于独立判断，我们认为本次公司受托经营管理控股股东云维集团及其控股和全资子公司的资产属于公司挂牌出售的资产，是在双方平等、自愿、有偿的原则下进行的交易，符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于相关资产正常运营和业务的平稳过渡，不会影响公司的正常生产经营，也不会损害公司的整体利益和中小股东利益。
（二）公司召开第六届董事会第十八次会议审议本次公司受托经营管理云维集团及其控股和全资子公司相关资产的议案，董事会对该议案进行表决时，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事独立意见；
（三）委托经营管理协议。
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会
2013年10月29日