证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-026

西安曲江文化旅游股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

2、会议通知和材料于2013年10月18日以传真和邮件方式发出。

3、会议于2013年10月28日以通讯表决方式召开。

4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

5、会议由董事长贾涛先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议并全票通过了公司《2013年第三季度报告》；

2、审议并全票通过了公司关于修改《公司章程》的预案；

该议案需经公司股东大会审议通过。

3、审议并全票通过了公司关于向中国进出口银行陕西省分行申请流动资金借款的议案；

为补充公司流动资金，公司拟向中国进出口银行陕西省分行申请流动资金借款1亿元，借款期限二年，西安曲江文化产业投资（集团）有限公司为公司该笔借款提供连带责任担保。

经公司第七届董事会第五次会议审议通过的关于向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称：浦发银行）申请2.5亿元银行借款事宜，该笔借款中1.228亿元用于置换公司在中国农业银行股份有限公司西安西大街支行（以下简称：农行西大街支行）借款。浦发银行先期向公司发放了用于置换的1.228亿元借款（剩余1.272亿元于置换完成后发放），后由于置换农行西大街支行借款无法执行，公司现已将浦发银行发放的该部分置换借款1.228亿元归还给浦发银行。

4、审议并全票通过了公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-027

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议审议通过了公司关于修改《公司章程》的预案。

鉴于公司办公地址楼层发生变更，公司拟修改《公司章程》中公司住所；公司根据项目初衷和计划销售配套商业设施需取得相关资质，根据有权部门的要求，公司需在原经营范围基础上增加：房地产的开发、销售。《公司章程》修改情况如下：

原第五条 公司住所：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦6-7层 邮政编码：710061

现修改为：

第五条 公司住所：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦7-8层 邮政编码：710061

原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售(专控除外)；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；预付卡（曲江通卡项目策划管理）；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。

现修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目类：芙蓉园的经营；旅游项目的建设开发和经营；景区的运营管理服务；房地产的开发和销售；舞台、灯光音响设备租赁；对外文化演出的开发和经营；停车场的经营；旅游纪念品的开发与销售；国内外旅游咨询及商务信息咨询（除专项审批项目）；计算机及相关电子产品的软硬件开发和销售；计算机网络工程；机械设备的销售(专控除外)；广告的设计、制作、代理、发布；海洋动物展览表演；海洋科普教育；水生生物的驯养、繁殖、经营利用；水生观赏生物的对外租赁、维护、销售及相关器具的制作、销售、安装、服务；水族馆相关海景、维生专业设施、设备的设计、制作安装、维护；日用百货、珠宝首饰、旅游纪念品、儿童玩具的零售；潜水员的培训、服务；酒店的筹建；经营娱乐设施；预付卡（曲江通卡项目策划管理）；以资金、技术、设备等形式对高新技术、旅游行业投资（除国家规定的专控及前置许可项目）；以下限分支机构经营：剧院演出、餐饮、茶社及酒店的开发和经营；饮料、小食品、烟草的零售（除国家规定的专控及前置许可项目）。酒店管理；物业管理；场地租赁；预包装食品销售；浴室；服装服饰销售；国内外旅游咨询；野生动物驯养繁殖；电影放映许可；游乐设施、设备租赁；房屋租赁；会议会展活动组织策划；提供会议服务；开展相关水上、水下休闲活动项目；低空载人氦气球（除国家规定的专控及前置许可项目）。

该议案需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2013-028

西安曲江文化旅游股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安曲江文化旅游股份有限公司定于2013年11月13日（星期三）上午九时在西安大唐芙蓉园景区芳林苑酒店（西安市芙蓉西路99号）召开2013年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、会议内容：

（一）审议关于修改《公司章程》的议案（该议案为特别决议，须经出席股东大会的股东（或委托代理人）所持表决权三分之二以上通过）。

二、出席会议的对象：

（一）公司董事、监事及高级管理人员；

（二）截止2013年11月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托代理人；

（三）监票人、见证律师以及相关工作人员。

三、登记办法：

（一）登记时间：2013年11月11日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、股东上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、股东上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记地点：公司董事会办公室。

四、其他事项：

（一）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

（二）公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦7层

邮政编码：710061

联系电话：（029）89129355

传 真：（029）89129350

联 系 人：李崧、许焱、姚焰

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年十月二十八日

附：授权委托书（复印有效）

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席西安曲江文化旅游股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并对下列全部议案行使表决权。

委托人签名（盖章）		委托人身份证号
委托人股东账户		委托人持股数量
受 托 人 签 名		受托人身份证号
委 托 日 期		有 效 期 限

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于修改《公司章程》的议案

备注：

1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。