第四届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-057
晋西车轴股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于二〇一三年十月二十八日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，参加表决的董事应为11名，实为11名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：
一、审议通过公司《二〇一三年第三季度报告》全文及正文，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
二、审议通过关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案，最高额度不超过人民币12,000万元，在上述额度内根据公司2013年度及2014年度项目资金使用计划安排，滚动使用、逐步递减。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2013-059公告）
三、审议通过关于公司（含子公司）向交通银行山西省分行申请不超过人民币40,000万元综合授信业务的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
四、审议通过关于为晋西铁路车辆有限责任公司申请不超过人民币12,000万元银行授信额度提供担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
五、审议通过关于晋西铁路车辆有限责任公司向晋商银行太原并州支行申请办理额度不超过10,000万元银行承兑汇票及公司为其担保的议案，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一三年十月二十九日
证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2013-058
晋西车轴股份有限公司
第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2013年10月28日在公司四层会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。
经认真审议，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过公司《二〇一三年第三季度报告》全文及正文
表决结果：赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
监事会通过对《公司二〇一三年第三季度报告》全文及正文审核后认为：
1、第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司在编制第三季度报告的过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案
公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司使用总额不超过人民币12,000万元的部分闲置募集资金进行国债逆回购交易。
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过关于公司（含子公司）向交通银行山西省分行申请不超过人民币40,000万元综合授信业务的议案
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
四、审议通过关于为晋西铁路车辆有限责任公司申请不超过人民币12,000万元银行授信额度提供担保的议案
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
五、审议通过关于晋西铁路车辆有限责任公司向晋商银行太原并州支行申请办理额度不超过10,000万元银行承兑汇票及公司为其担保的议案
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一三年十月二十九日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2013-059
晋西车轴股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“晋西车轴”）第四届董事会第二十九次会议于2013年10月28日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晋西车轴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕1403号）核准，公司于2009年1月以非公开发行股票的方式向十家特定投资者发行了6,500万股人民币普通股（A股），每股发行价13元，募集资金总额为人民币84,500.00万元，扣除发行费用2,383.15万元后，该次募集资金实际净额82,116.85万元。
二、募集资金使用情况
1、募集资金使用计划及实际使用情况
募集资金使用计划及实际使用情况表
单位：万元
| 承诺投 资项目 | 募集资金承诺的投资总额 | 变更后的项目 | 调整后的投资总额 | 累计实际投入金额 | 实施进度 |
| 铁路车轴生产线技术改造项目 | 49,755.00 | 收购晋西车辆剩余47.76%的股权 | 4,230.54 | 4,230.54 | 100% |
| 铁路车轴生产线技术改造项目 | 40,541.31 | 22,041.97 | 54.37% | ||
| 收购北方锻造100％股权 | 15,300.00 | — | 15,300.00 | 15,300.00 | 100% |
| 铁路车轴及中小型锻件技术改造（包头）项目 | 22,045.00 | 铁路车轴生产线技术改造（包头）项目 | 22,045.00 | 23,272.68 | 100% |
| 合计 | 87,100.00 | — | 82,116.85 | 64,845.19 | — |
注：累计实际投入金额为截止到2013年9月30日数据，其中铁路车轴生产线技术改造（包头）项目使用该项目募集资金产生的利息1,227.68万元。
2、截至2013年9月30日，前次募集资金账户余额为9,320.54元，尚未使用募集资金总额为20,400.93万元（含利息收入 3,129.37万元）。根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，同意在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币8,400万元；公司为提高募集资金使用效益，将募集资金从专户转出到设立的定期存款户，截止2013年9月30日，该定期存款户余额为12,000.00万元。
公司前次募集资金使用情况详见本公司于2013年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《晋西车轴股份有限公司2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2013-041号）。
3、前次募集资金承诺项目除铁路车轴生产线技术改造项目外，均已实施完毕。扣除前述暂时补充流动资金8,400万元，目前募集资金闲置12,000.93万元。
三、使用前次部分闲置募集资金进行债券质押式报价回购交易的基本情况
（一）投资概况
1、投资目的：提高闲置募集资金使用效率，增加公司收益。
2、投资额度：最高额度不超过人民币12,000万元。在上述额度内根据公司2013年度及2014年度项目资金使用计划安排，滚动使用、逐步递减。
3、投资品种：上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种。
4、投资期限：自董事会决议通过之日起一年内有效。
5、资金来源：公司前次部分闲置募集资金。
6、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易。
（二）投资收益与风险
1、国债逆回购交易收益
国债逆回购利率一般高于同期银行活期存款利率。
2、国债逆回购交易风险
（1）市场风险：当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率和利率等市场价格波动，可能会对公司开展国债逆回购交易业务产生相应影响；
（2）利率风险：公司拟开展的国债逆回购交易业务在成交之后不再承担价格波动的风险。国债逆回购交易在初始交易时收益的大小即已确定，因此在逆回购到期日之间的市场利率水平的波动对交易无影响。
（3）操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录国债逆回购交易的有关信息，将可能导致投资损失或丧失交易机会。
（4）法律风险：公司进行国债逆回购交易时，可能存在交易人员未能充分理解交易的内容和风险，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
（三）投资目的及对公司的影响
在不影响公司主营业务的情况下，公司利用部分暂时闲置募集资金进行国债逆回购交易业务有利于提高闲置募集资金使用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
目前，国债逆回购品种分为1天、2天、3天、4天、7天、14天、28天、91天、182天期限。由于该产品具有周期短、安全性高、收益较高的特点，将部分暂时闲置的募集资金投入于国债逆回购有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。另外，公司也会根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
（四）风险控制措施
1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展国债逆回购交易，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
2、公司证券部为国债逆回购交易的具体经办部门。公司将配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并让参与投资的人员充分理解国债逆回购交易的风险。
3、公司财务部为国债逆回购交易的资金管理部门。
4、公司审计部为国债逆回购交易的监督部门。审计部对公司国债逆回购交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查国债逆回购交易业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、独立董事、监事会和保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行国债逆回购交易，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。
该事项决策程序合法合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。
因此，我们同意公司按照《募集资金管理办法》要求使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司目前经营情况正常，内部控制逐步完善，使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易，有助于提高公司资金使用效率，不存在影响募集资金项目建设的情形，符合公司和全体股东的利益，且相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司使用总额不超过人民币12,000万元的部分闲置募集资金进行国债逆回购交易。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
1、经核查，晋西车轴使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易未违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
2、晋西车轴本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、晋西车轴在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以闲置募集资金进行国债逆回购交易，不会影响公司主营业务的正常经营，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
4、晋西车轴《关于使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易的议案》已经晋西车轴第四届董事会第二十九次会议和晋西车轴第四届监事会第二十四次会议审议通过，且晋西车轴独立董事发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上所述，本保荐机构同意晋西车轴本次使用部分闲置募集资金进行国债逆回购交易。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二〇一三年十月二十九日