第四届董事会第三十七次会议决议公告
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2013-016号
北方导航控制技术股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司于2013年10月22日以传真、邮件、送达等方式发出会议通知，于2013年10月25日召开了第四届董事会第三十七次会议，应到会董事8人，实到8人，实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
一、审议通过了《关于2013年度第三季度报告及摘要的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
本议案详细内容请见2013年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《2013年度第三季度报告摘要》及《2013年度第三季度报告》。
二、审议通过了《关于重新挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司股权的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
同意重新挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权，对应的注册资本金额为1500万元。本次交易挂牌价格依照以2012年10月31日为基准日的评估结果，底价不低于767.71万元。如果首次挂牌未征得意向受让方，则按交易所规定挂牌条件不变，挂牌价格下浮10%进行二次挂牌。
本议案详细内容请见2013年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于重新挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司股权的公告》。
三、审议通过了《关于向兵工财务有限责任公司申请贷款的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权,3票回避，公司董事苏立航、夏建中、浮德海为关联董事，回避表决。
同意公司向兵工财务有限责任公司（原名：兵器财务有限责任公司）申请流动资金贷款人民币柒仟万元（70,000,000元），期限三个月，利率为三个月期基准利率下浮10%，用于生产经营、流动资金周转等。
经公司2012年5月10日召开的2011年年度股东大会审议批准，我公司与该公司签订了金融服务协议，约定在未来三年内该公司为我公司提供的授信总额为人民币伍亿元。（详情请见2012年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《中兵光电科技股份有限公司关于与兵器财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2012年度在该公司存贷款额度的关联交易公告》）本次的贷款事项仍属已经审议批准的额度之内。
本公司独立董事，就本次公司向兵工财务有限责任公司申请贷款的关联交易事项发表独立意见如下：
兵工财务有限责任公司是依法设立的具有贷款等金融业务的机构，虽与本公司同受中国兵器工业集团公司控制，具有关联关系，但在本次交易中，兵工财务有限责任公司向本公司提供的贷款利率低于同期银行贷款利率水平，在为本公司提供生产科研用流动资金的同时降低了本公司的财务费用， 确保了交易的合法、公平，未损害股东特别是中小股东的权益。
同意《关于向兵工财务有限责任公司申请贷款的议案》。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司董事会
2013年10月29日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2013-017号
北方导航控制技术股份有限公司关于
重新挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司
50%股权，对应的注册资本金额为 1500 万元。本次交易挂牌价格依照以 2012年10月31日为基准日的评估结果，底价不低于767.71 万元。
●本次交易采取挂牌出售的方式，目前交易对方尚不确定。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：北方导航或本公司）2012年3月22日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司股权的议案》。同意挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司50%股权，对应的注册资本金额为1500万元。该次交易挂牌价格依照以2011年5月31日为基准日的评估结果，底价不低于1386.43万元。上述股权于2012年3月30日起在北京产权交易所公开挂牌转让，至挂牌期限届满，未征集到符合条件的意向受让方，该次挂牌自行终止。
2013年1月，本公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对相关资产进行评估，出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字[2013]第1175号），评估基准日为2012年10月31日，被评估单位武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司申报的经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的总资产账面值为 5,098.60万元，净资产账面值为-113.26万元；总资产评估值为6,747.28万元，净资产评估值为1,535.42万元。
2013年10月29日召开的公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于重新挂牌出售子公司武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司股权的议案》。8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据进
展情况，及时披露交易对方情况。
武汉佳美的其他股东未声明放弃在本次转让中的优先购买权。
三、交易标的基本情况
企业名称：武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司
注册地址：武汉市东湖开发区财富一路6号
法人代表：王向东
注册资本：人民币3000万元
企业类型：有限责任公司
成立时间：2005年12月20日
经营范围：电脑绣花机技术的开发、生产、销售；计算机软、硬件及外设的技术开发、技术服务。
1、审计情况
由中瑞岳华会计师事务所进行审计，并出具了《武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司专项审计报告》（中瑞岳华专审字[2013]第2690号）。审计基准日为2012年10月31日，审计净资产账面值为-113.26万元。
2、评估情况
由北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，在评估基准日2012年10月31日，被评估单位武汉北方天鸟佳美电脑绣花机制造有限公司申报的经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的总资产账面值为 5,098.60万元，总负债账面值为5,211.87万元，净资产账面值为-113.26万元；总资产评估值为6,747.28万元，增值额为1,648.68万元，增值率为32.34%；总负债评估值为5,211.87万元；净资产评估值为1,535.42万元，增值额为1,648.68万元，增值率为1,455.60%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 1,963.50 | 1,963.50 | 0.00 | |
| 非流动资产 | 2 | 3,135.10 | 4,783.79 | 1,648.68 | 52.59 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 4 | 1,735.75 | 2,095.52 | 359.77 | 20.73 |
| 无形资产 | 5 | 831.45 | 2,136.08 | 1,304.63 | 156.91 |
| 长期待摊费用 | 6 | 35.95 | 20.22 | -15.72 | -43.74 |
| 递延所得税资产 | 7 | 531.96 | 531.96 | 0.00 | |
| 其他非流动资产 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 9 | 5,098.60 | 6,747.28 | 1,648.68 | 32.34 |
| 流动负债 | 10 | 5,211.87 | 5,211.87 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 12 | 5,211.87 | 5,211.87 | 0.00 | |
| 净资产（股东全部权益） | 13 | -113.26 | 1,535.42 | 1,648.68 | 1,455.60 |
评估基准日2012年10月31日，经评估股东全部权益价值为1,535.42万元，按照北方导航持股50%计算，北方导航持有股权评估价值为767.71万元。
3、原股东方债权债务情况
原股东方的应付债务，约为2,221万元，其中：对北方导航法人股东的应付债务为1,069万元，对武汉佳美个人股东的应付债务为1,152万元。
4、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 出资额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 北方导航控制技术股份有限公司(原北京北方天鸟智能科技股份有限公司) | 50% | 1500 | 货币资金 |
| 2 | 郑全民 | 35% | 1050 | 货币资金 |
| 3 | 郑长生 | 5% | 150 | 货币资金 |
| 4 | 吴怀基 | 5% | 150 | 货币资金 |
| 5 | 李青 | 2.5% | 75 | 货币资金 |
| 6 | 胡斌 | 2.5% | 75 | 货币资金 |
| 合 计 | 100% | 3000 | ||
四、交易合同的主要内容
1、转让方式
根据国务院下发的《企业国有资产监督管理条例》、中国兵器工业集团公司下发的《国有资产经营管理办法》等法律法规的规定，本次转让拟采取挂牌转让的形式进行。如果首次挂牌未征得意向受让方，则按交易所规定挂牌条件不变，挂牌价格下浮10%进行二次挂牌。
按照在完成交易后，确保武汉佳美实现良性运行的基本原则，从北方导航、武汉佳美利益出发，兼顾其他股东的合理要求，本次转让对受让方的约束条件如下：
（1）具备独立法人资质，注册资本不低于人民币3,000万元；
（2）具有纺织机械业务不低于5年的经营经验；
（3）受让方股权划转前须以书面文字形式认可武汉佳美原股东方的债权债务；
（4）股权转让完成后职工由受让方负责安置。
2、转让价格
本次转让价格底价为评估价格，挂牌价格为767.71万元，最终以摘牌成交价格为准。
3、支付方式
本次转让价格支付，原则上一次性付清。如出现只有一个竞拍人的情况，并且受让方一次性支付确实有困难的，拟采取分期付款的形式支付转让款。在办理相应抵押担保手续后，出让方协助受让方办理产权交易手续。按照《企业国有产权转让管理办法》文件要求，采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。
4、职工安置
武汉佳美目前所有员工均为社会招聘，并与公司签定了劳动合同，不存在国有身份转换问题。因此，本次交易完成后职工由受让方负责安置，并在挂牌转让条件上予以约定，保持职工队伍的稳定，确保不出现因职工安置问题产生不利于社会稳定的因素。
5、其他事项
（1）是否构成重大资产重组
根据证监会发布的《重大资产重组管理办法》的有关规定，武汉佳美在最近一次经审计的财务数据中（2012年度），销售收入、净资产、净利润三项指标均未超过北方导航合并报表的50%，本次交易不构成重大资产重组。
（2）关于贷款与对外担保情况说明
目前武汉佳美公司未对任何单位和个人提供任何担保；未对任何单位和个人提供委托贷款业务；未通过任何单位和个人办理委托贷款业务。目前公司以房地产抵押方式通过汉口银行贷款300万元，作为企业经营流动资金，截止评估基准日，武汉佳美已偿还完全部贷款300万元，但国有土地使用权证书及房屋所有权证书未办理抵押注销手续。
五、出售资产的目的及对上市公司的影响
目前北方导航的主营业务为军品制造和销售，而武汉佳美主要经营电脑绣花机技术的开发、生产、销售，从长期来看，双方的业务不能产生协同效应，不能对北方导航现有核心业务形成有力的补充。电脑绣花机行业目前竞争激烈，面临国外进口产品及国内厂家低成本竞争的冲击，直接导致行业生态环境恶化，严重危及到企业的生存与发展。从目前的经营态势看，企业亏损局面将长期存在。为规避上述风险，更加专注核心主业，公司拟转让对武汉佳的股权。
六、中介机构意见
经北京市翰盛律师事务所律师查验，本次转让的标的为北方导航公司持有的天鸟佳美公司50%股权。截至出具法律意见书之日（2013年10月24日），本次股权转让的转让方北方导航公司具备合法的主体资格，转让方正在履行有关转让批准、决定、告知手续，拟转让的标的股权权属清晰。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2013年10月29日