第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2013-039
北京动力源科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 独立董事刘玉平因出差委托独立董事宋华代为出席会议并表决。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2013年10月14日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2013年10月25日上午9:00在北京市丰台区科技园区星火路8号公司4楼会议室以现场方式召开，公司董事何振亚、吴琼、周卫军、田常增、胡一元、韩宝荣、宋华、陈际红全部亲自出席会议并表决，独立董事刘玉平因出差委托独立董事宋华代为出席会议并表决，公司监事和部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长何振亚主持。会议的召开符合《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过审议表决形成如下决议（如无说明均以9票同意、0票反对、0票弃权通过）：
一、审议通过了《公司2013年第三季度报告和报告摘要》
二、审议通过了《关于公司非公开发行注册资本增加并修改<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1024号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定投资者发行了共计28,383,420股人民币普通股（A股）股票。本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币286,254,458元，股本总额变更为286,254,458股,《公司章程》中有关条款拟修订如下：
原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币257,871,038元”,现修改为“公司注册资本为人民币286,254,458元”。
原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股257,871,038股”现修改为“公司的股本结构为：普通股286,254,458股”。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改<公司章程>的议案》
根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司第四届董事会第二十九次会议及第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2013年10月22日注销已回购股权激励股份3,659,257股，导致公司股本总额发生变化，《公司章程》中有关条款拟修订如下：
原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币286,254,458元”,现修改为“公司注册资本为人民币282,595,201元”。
原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股286,254,458股”现修改为“公司的股本结构为：普通股282,595,201股”。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司向全资子公司安徽动力源科技有限公司贸易融资授信提供担保的议案》
公司于2013年3月为全资子公司安徽动力源科技有限公司（以下简称“安徽动力源”）向中国银行宣城分行申请贸易融资授信1300万元提供连带责任保证，现因安徽动力源经营需要，向中国银行宣城分行追加贸易融资授信700万元，安徽动力源在中国银行宣城分行贸易融资授信总量达到2000万元，公司为安徽动力源在中国银行宣城分行担保总额变更为2000万元，担保期限一年。
截止公告日，公司为其担保累计金额为人民币3000万元，其中2013年8月安徽动力源向兴业银行芜湖分行申请银行承兑汇票授信人民币3000万元，因兴业银行芜湖分行对安徽动力源银行承兑汇票授信额度审批时调整为人民币1000万元，公司与兴业银行芜湖分行签订《最高额保证合同》担保金额调整为1000万元，担保期限一年。
五、审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》
2013年11月22日，在北京丰台区科技园区星火路8号公司410会议室，以现场会议的方式召开公司2013年第二次临时股东大会。
会议审议内容：
1、关于变更会计师事务所的议案；
2、关于公司非公开发行注册资本增加并修改《公司章程》的议案；
3、关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改《公司章程》的议案。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2013-040
北京动力源科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：安徽动力源科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币2000万元。截止公告日，公司为其担保累计金额为人民币3000万元,其中2013年8月安徽动力源向兴业银行芜湖分行申请银行承兑汇票授信人民币3000万元，因兴业银行芜湖分行对安徽动力源银行承兑汇票授信额度审批时调整为人民币1000万元，公司与兴业银行芜湖分行签订《最高额保证合同》担保金额为调整为1000万元，担保期限一年。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0万元
一、担保情况概述：
公司于2013年3月为全资子公司安徽动力源科技有限公司（以下简称“安徽动力源”）向中国银行宣城分行申请贸易融资授信1300万元提供连带责任保证，现因安徽动力源经营需要，向中国银行宣城分行追加贸易融资授信700万元，安徽动力源在中国银行宣城分行贸易融资授信总量达到2000万元，公司为安徽动力源在中国银行宣城分行担保总额变更为2000万元，担保期限一年。
二、担保对方基本情况
1、被担保人名称：安徽动力源科技有限公司
2、成立时间：2010年1月15日
3、注册地点：安徽省郎溪县经济开发区
4、营业执照号：342522000014767（1-1）
5、法定代表人：吴琼
6、注册资本：10,000.00万元
7、经营范围：智能电力电子、电源、节能类新技术产品的生产及销售。
8、安徽动力源科技有限公司截至2012年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产35,772.57万元，总负债23,694.58万元，净资产12,077.99万元，2012年实现营业收入22,520.88万元，利润总额2,178.14万元，净利润1,901.17万元。
截至2013年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产43,797.14万元，总负债29,446.11万元，净资产14,351.03万元，2013年9月实现营业收入21,241.42万元，利润总额2,603.73万元，净利润2,273.04万元。
三、担保协议的主要内容
安徽动力源科技有限公司将与中国银行宣城分行签订贸易融资授信合同，期限一年。公司将与中国银行宣城分行签订《最高额保证合同》，担保金额为人民币2000万元，保证期限为一年，具体权利义务将依据《最高额保证合同》约定。
四、董事会意见
公司董事会认为：安徽动力源科技有限公司属于公司的全资子公司，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，不包含本次人民币2000万元的担保在内，公司实际对外提供担保累计金额为人民币5,100万元，占最近一期经审计净资产的10.70%，其中4,500万元是为全资子公司提供的担保，600万元是为全资子公司提供的反担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第八次会议决议。
2、被担保人营业执照复印件。
3、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2013年10月25日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2013-041
北京动力源科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知已于2013年10月14日以书面形式送达每位监事。
（三）会议于2013年10月25日在公司会议室以现场方式召开。
（四）会议应出席监事三人，实际出席监事三人（均为本人亲自到现场出席会议）。
（五）会议由监事会主席黄海先生召集和主持，监事吴永利、殷国森列席。
二、监事会会议审议情况
（一）本次会议通过举手表决方式，对下述议案进行表决：
1、审议通过公司2013年第三季度报告及报告摘要
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 。
2、审议通过关于公司非公开发行注册资本增加并修改《公司章程》的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 。
3、审议通过关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改《公司章程》的议案
三 票同意、 零 票反对、 零 票弃权，表决结果 通过 。
第2、3项议案需提交股东大会审议
（二）每项议案的具体内容。
1、公司2013年第三季度报告及报告摘要
具体内容请详见上交所公告
2、关于公司非公开发行注册资本增加并修改《公司章程》的议案
具体内容为：经中国证券监督管理委员会《关于核准北京动力源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1024号）核准，公司以非公开发行方式向7名特定投资者发行了共计28,383,420股人民币普通股（A股）股票。本次发行完成后，公司注册资本增加至人民币286,254,458元，股本总额变更为286,254,458股,《公司章程》中有关条款拟修订如下：
原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币257,871,038元”,现修改为“公司注册资本为人民币286,254,458元”。
原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股257,871,038股”现修改为“公司的股本结构为：普通股286,254,458股”。
3、关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改《公司章程》的议案
具体内容为：根据《北京动力源科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和股东大会授权，公司第四届董事会第二十九次会议及第三十次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，2013年10月22日注销已回购股权激励股份3,659,257股，导致公司股本总额发生变化，《公司章程》中有关条款拟修订如下：
原《公司章程》第六条：“公司注册资本为人民币286,254,458元”,现修改为“公司注册资本为人民币282,595,201元”。
原《公司章程》第二十条：“公司的股本结构为：普通股286,254,458股”现修改为“公司的股本结构为：普通股282,595,201股”。
（三）监事会对于公司2013年第三季度报告及报告摘要的书面审核意见：
监事会认为：
1、公司2013年第三季度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2013年第三季度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、提出本意见前，未发现参与公司2013年第三季度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
北京动力源科技股份有限公司监事会
2013年10月25日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2013-042
北京动力源科技股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2013年11月22日上午9：00。
●股权登记日：2013年11月15日
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：北京动力源科技股份有限公司董事会
（三）会议召开的时间：2013年11月22日（星期五）上午9：00
（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式
（五）会议地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室。
二、会议审议事项
序号 | 议案内容 |
| 1 | 关于变更会计师事务所的议案 |
| 2 | 关于公司非公开发行注册资本增加并修改《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改《公司章程》的议案 |
备注：上述第1项议案的内容请参见公司编号为临2013-032号《北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》；上述议案第2、3项议案的内容请参见公司编号为临2013-039号《北京动力源科技股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》。
三、会议出席对象：
1、截止2013年11月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记手续
出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件1)、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。
2、登记地点：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室。
3、登记时间：2013年11月20日、21日上午9时至11时，下午3时至5时。
五、其他事项
1、现场会议时间：半天
2、与会者交通费、食宿费自理
3、联系地址：北京丰台区科技园区星火路8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室
4、邮编：100070
5、联系人：郭玉洁、吴慧琴
6、联系电话：010-83681321
7、传真：010-63783054
8、电子邮箱：gyj@dpc.com.cn
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2013年10月25日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席2013年11月22日召开的北京动力源科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更会计师事务所的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行注册资本增加并修改《公司章程》的议案 | |||
| 3 | 关于公司注销已回购股权激励股份注册资本减少并修改《公司章程》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2013年10月25日