2013年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 孟庆山 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李勇刚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陶忠 |
公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）陶忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第三季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 18,468,766,746.00 | 17,098,314,827.01 | 8.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,898,245,692.53 | 5,481,286,521.83 | 44.09 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 713,455,223.11 | 887,878,143.70 | -19.64 |
| 年初至报告期末 （1－9月） | 上年初至上年报告期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 5,855,259,321.17 | 5,401,494,334.84 | 8.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 274,834,322.30 | 395,851,026.99 | -30.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 164,153,852.59 | 288,424,800.50 | -43.09 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 3.86 | 7.41 | 减少3.55个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.15 | -40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.15 | -40 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 63,669 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 孟庆山 | 境内自然人 | 27.48 | 854,103,033 | 854,103,033 | 质押 | 705,070,000 |
| 胡继军 | 境内自然人 | 11.88 | 369,394,122 | 质押 | 310,000,000 | |
| 香港鼎晖生物科技有限公司 | 境外法人 | 8.87 | 275,625,120 | 无 | ||
| 新天域生化科技投资有限公司 | 境外法人 | 8.24 | 256,106,616 | 无 | ||
| 建信基金公司－慧智投资8号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 3.59 | 111,640,000 | 111,640,000 | 未知 | |
| 杨维永 | 境内自然人 | 2.54 | 78,810,526 | 78,810,526 | 质押 | 74,900,000 |
| 王爱军 | 境内自然人 | 2.29 | 71,316,274 | 71,316,274 | 质押 | 71,316,274 |
| 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.1 | 65,170,000 | 65,170,000 | 未知 | |
| 昆明盈鑫叁壹投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.05 | 63,800,000 | 63,800,000 | 未知 | |
| 李宝骏 | 境内自然人 | 1.87 | 58,020,019 | 无 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 胡继军 | 369,394,122 | 人民币普通股 | 369,394,122 | |||
| 香港鼎晖生物科技有限公司 | 275,625,120 | 人民币普通股 | 275,625,120 | |||
| 新天域生化科技投资有限公司 | 256,106,616 | 人民币普通股 | 256,106,616 | |||
| 李宝骏 | 58,020,019 | 人民币普通股 | 58,020,019 | |||
| 梁宇擘 | 53,668,518 | 人民币普通股 | 53,668,518 | |||
| 王加琪 | 19,823,507 | 人民币普通股 | 19,823,507 | |||
| 郭振群 | 19,340,006 | 人民币普通股 | 19,340,006 | |||
| 潘耀冬 | 18,856,506 | 人民币普通股 | 18,856,506 | |||
| 王友山 | 18,131,256 | 人民币普通股 | 18,131,256 | |||
| 山东省国际信托有限公司－联合证券价值联成三能1号证券投资集合资金信托计划 | 14,933,844 | 人民币普通股 | 14,933,844 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，孟庆山、杨维永、王爱军为一致行动人。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
| 资产负债表： | ||||
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减额 | 增减幅度(%) |
| 应收票据 | 11,158.71 | 35,316.02 | -24,157.31 | -68.4 |
| 其他应收款 | 7,341.07 | 3,100.82 | 4,240.25 | 136.75 |
| 存货 | 145,569.65 | 94,475.72 | 51,093.94 | 54.08 |
| 固定资产 | 1,076,345.77 | 577,329.59 | 499,016.18 | 86.44 |
| 在建工程 | 200,543.03 | 651,473.98 | -450,930.95 | -69.22 |
| 工程物资 | 3,081.97 | 9,902.26 | -6,820.29 | -68.88 |
| 其他非流动资产 | 67,207.61 | 42,323.68 | 24,883.93 | 58.79 |
| 预收款项 | 33,007.40 | 25,013.41 | 7,993.99 | 31.96 |
| 资本公积 | 224,048.59 | 18,752.84 | 205,295.75 | 1,094.74 |
| 利润表： | ||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度(%) |
| 营业税金及附加 | 2,680.91 | 1,348.56 | 1,332.35 | 98.8 |
| 销售费用 | 40,365.51 | 23,739.13 | 16,626.38 | 70.04 |
| 财务费用 | 13,834.96 | 23,714.75 | -9,879.80 | -41.66 |
| 净利润 | 27,483.43 | 39,585.10 | -12,101.67 | -30.57 |
| 现金流量表： | ||||
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减额 | 增减幅度(%) |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 97,152.99 | 7,126.63 | 90,026.35 | 1,263.24 |
资产负债表:
(1)应收票据比上年度期末下降68.40%，主要原因是本报告期银行承兑汇票结算付款增加所致。
(2)其他应收账款比上年度期末上升136.75%，主要原因是本报告期公司支付了资产交割日前发生的、与五洲明珠有关的、延续到报告期内的诉讼款项所致。
(3)存货比上年度期末上升54.08%，主要原因是本报告期玉米及产成品库存增加所致。
(4)固定资产比上年度期末上升86.44%，主要原因是本报告期子公司新疆梅花氨基酸有限公司部分项目转固，增加固定资产所致。
(5)在建工程比上年度期末下降69.22%，主要原因是本报告期子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司部分项目转固，减少在建工程所致。
(6)工程物资比上年度期末下降68.88%，主要原因是本报告期子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司工程领用减少所致。
(7)其他非流动资产比上年度期末上升58.79%，主要原因是本报告期委托渤海国际信托有限公司进行投资所致。
(8)预收账款比上年度期末上升31.96%，随销售收入增加预收款增加。
(9)资本公积比上年度期末上升1094.74%，主要原因是本报告期完成非公开发行股本溢价所致。
利润表:
(10)营业税金及附加比上年同期上升98.80%，主要原因是本报告期应交流转税增加所致。
(11)销售费用比上年同期上升70.04%，主要原因是本报告期子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司产能增加，销售量增加，导致运费增加所致。
(12)财务费用比上年同期下降41.66%，主要原因是本报告期非公开发行完成，银行借款减少，利息支出减少所致。
（13）净利润比上年同期下降30.57%，主要原因是本报告期由于受到禽流感及饲料氨基酸、味精市场竞争加剧的影响，公司主要产品味精、赖氨酸、苏氨酸等销售价格下滑所致。
现金流量表:
(14)筹资活动产生的现金流量净额比上年同期上升1263.24%，主要原因是本报告期完成非公开发行股东投入资金增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.公司于2013年3月22日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了39,999万股人民币普通股（A股）。（具体内容详见上海证券交易所公司2013年4月3日出具的公告《梅花生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》）。
公司本次发行完成后，公司股本总数已由2,708,236,603股变更为3,108,226,603股。公司已按照要求修订公司章程，并向外资主管部门提交了变更申请，获批后将及时向工商登记主管部门申请工商变更登记。
2.公司目前尚有15起在资产交割日前发生的、与五洲明珠有关的、延续到报告期内的诉讼（诉讼具体内容详见公司2013年半年度报告中"第五节 重要事项"部分），其中陈素案、张治民案、张世龙案、周乐园及四川宏大建筑工程有限公司案已执行完毕，截止本报告出具日，合计执行金额2883万元 。根据前次重大资产重组时，公司前身五洲明珠与原控股股东五洲集团签署的《资产出售协议》及五洲集团在《承诺函》作出的承诺，在交割日前与五洲明珠有关的任何争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由五洲集团承担。目前公司正在和五洲集团积极沟通，催告归还上述款项。因此，该等诉讼对公司的生产经营不会产生不利影响。
3.截止本报告出具日，公司年产300吨普鲁兰多糖项目，已有部分产成品产出，由于尚处于工艺摸索阶段，质量稳定性有待提高，仍处于试生产阶段。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 股份限售 | 孟庆山及其一致行动人 | 孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 | 36个月，自2010年12月31日至2014年1月1日止 | 是 | 是 |
| 解决同业竞争 | 孟庆山及其一致行动人 | 在孟庆山先生及一致行动人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使孟庆山先生或孟庆山先生及一致行动人下属控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对上市公司或其控股子公司目前主要从事的业务构成竞争的业务。 | 否 | 是 | ||
| 解决关联交易 | 孟庆山及其一致行动人 | 在重组完成后，孟庆山先生及一致行动人将尽量避免与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，孟庆山先生及一致行动人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 | 否 | 是 | ||
| 与再融资相关的承诺 | 股份限售 | 新增六位机构投资者 | 向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让 | 12个月，2013年3月29日至2014年3月30日 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
梅花生物科技集团股份有限公司
法定代表人:孟庆山
2013年10月28日
证券代码：600873 证券简称：梅花集团 公告编号：2013-030
梅花生物科技集团股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2013年10月28日上午9点半在公司三楼会议室召开，会议通知于2013年10月21日以RTX、邮件等方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以现场投票表决方式审议通过以下议案：
1.关于公司2013年第三季度报告的议案
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2.关于中国进出口银行置换贷款抵押物的议案
第六届董事会第二十一次会议曾审议通过《关于公司向中国进出口银行贷款的议案》：公司向中国进出口银行申请人民币4亿元贷款、1亿元贸易融资用于补充公司流动资金，贷款期限为2年，同时将公司合法拥有的霸国用（2011）第100056号、110088号、110091号、110087号、110089号、110090号和廊开国用（2011）第089号国有土地使用权及其附着房产抵押给银行作为贷款担保。
现因河北基地整体搬迁，拟将上述抵押物全部置换为公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司合法拥有的通科国用（2007）字第0005号国有土地使用权及其附着房产作为贷款担保。
表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年十月二十八日