证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-033

上海东方明珠（集团）股份有限公司

关于变更松江大学园区学生公寓项目建设主体及房地产权利人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司与有关各方就公司投资建设的上海松江大学园区学生公寓项目二至四期及五期A地块所涉及的房地产及所属设备进行建设主体及房地产权利人变更。根据上海财瑞资产评估有限公司的评估报告（沪财瑞评报（2013）1251号），截至评估基准日（2013年9月30日），本次变更所涉及的相关房地产及所属设备的评估价值为1,804,694,786.00元，通过本次变更，公司将收回投资及补偿款共计1,804,694,786.57元。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需公司股东大会批准

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

经有关部门协调，公司拟就公司投资建设的上海松江大学园区学生公寓项目二至四期及五期A地块所涉及的房地产及所属设备进行变更。

根据上海财瑞资产评估有限公司的评估报告（沪财瑞评报（2013）1251号），截至评估基准日（2013年9月30日），本次变更所涉及的相关房地产及所属设备的评估价值为1,804,694,786.00元，账面原值为1,240,951,121.24元，账面净值为831,141,058.75元，增值率117.13%（以上均摘自评估报告，其他及详细情况参见评估报告）。

通过本次变更，公司将收回投资及补偿款共计1,804,694,786.57元。根据安排，公司与东华大学、上海工程技术大学、上海对外经贸大学、上海立信会计学院、上海外国语大学、上海市教育委员会财务与资产管理中心签订建设主体变更协议书，与华东政法大学签订了房地产权利变更协议。

（二）董事会审议情况

公司七届十六次董事会会议审议该事项。公司全体董事出席本次会议，全体监事列席本次会议，与会董事一致同意本次事项。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次事项尚需经公司股东大会审议批准。

二、 交易具体情况介绍

根据安排，公司与东华大学、上海工程技术大学、上海对外经贸大学、上海立信会计学院、上海外国语大学、上海市教育委员会财务与资产管理中心签订建设主体变更协议书，与华东政法大学签订了房地产权利变更协议。具体情况如下：

1、公司及全资子公司上海东方明珠教育投资有限公司与东华大学签订了《关于松江大学园区学生公寓二期及综合楼、四期D块北部建设主体变更协议书》。

公司同意上述标的（松江大学园区学生公寓二期及综合楼、四期D块北部）的建设主体变更为东华大学，东华大学向我公司支付补偿价款人民币395,533,641.32元，公司将相关资产按约定移交给东华大学。该标的占地面积共计122362.88平方米，房屋单体数量29幢，房屋建筑面积159907.84平方米（最终以取得的房地产权证记载为准）。补偿款分期支付，2013年11月30日前支付人民币200,000,000.00元，2014年3月31日前支付人民币195,533,641.32元。

2、公司及全资子公司上海东方明珠教育投资有限公司与上海工程技术大学签订了《关于松江大学园区学生公寓三期西部及综合楼、四期C块学生公寓、四期B块北部学生公寓及四期综合楼建设主体变更协议书》。

公司同意上述标的（松江大学园区学生公寓三期西部及综合楼、四期C块学生公寓、四期B块北部学生公寓及四期综合楼）的建设主体变更为上海工程技术大学，上海工程技术大学向我公司支付补偿价款人民币459,591,787.04元，公司将相关资产按约定移交给上海工程技术大学。该标的占地面积共计103198.51平方米，房屋单体数量34幢，房屋建筑面积185805.51平方米（最终以取得的房地产权证记载为准）。补偿款分期支付，2013年11月30日前支付人民币229,795,893.52元，2014年3月31日前支付人民币229,795,893.52元。

3、公司及全资子公司上海东方明珠教育投资有限公司与上海对外经贸大学签订了《关于松江大学园区学生公寓三期东部建设主体变更协议书》。

公司同意上述标的（松江大学园区学生公寓三期东部）的建设主体变更为上海对外经贸大学，上海对外经贸大学向我公司支付补偿价款人民币118,605,967.05元，公司将相关资产按约定移交给上海对外经贸大学。该标的占地面积共计24317.70平方米，房屋单体数量9幢，房屋建筑面积47950.47平方米（最终以取得的房地产权证记载为准）。补偿款分期支付，2013年11月30日前支付人民币59,302,983.52元，2014年3月31日前支付人民币59,302,983.52元。

4、公司及全资子公司上海东方明珠教育投资有限公司与上海立信会计学院签订了《关于松江大学园区学生公寓四期A块建设主体变更协议书》。

公司同意上述标的（松江大学园区学生公寓四期A块）的建设主体变更为上海立信会计学院，上海立信会计学院向我公司支付补偿价款人民币246,756,813.43元，公司将相关资产按约定移交给上海立信会计学院。该标的占地面积共计59364.60平方米，房屋单体数量18幢，房屋建筑面积99759.78平方米（最终以取得的房地产权证记载为准）。补偿款分期支付，2013年11月30日前支付人民币123,378,406.71元，2014年3月31日前支付人民币123,378,406.71元。

5、公司及全资子公司上海东方明珠教育投资有限公司与上海外国语大学签订了《关于松江大学园区学生公寓四期E块、D块南部建设主体变更协议书》。

公司同意上述标的（松江大学园区学生公寓四期E块、D块南部）的建设主体变更为上海外国语大学，上海外国语大学向我公司支付补偿价款人民币159,940,025.87元，公司将相关资产按约定移交给上海外国语大学。该标的占地面积共计42781.72平方米，房屋单体数量13幢，房屋建筑面积64661.16平方米（最终以取得的房地产权证记载为准）。补偿款分期支付，2013年11月30日前支付人民币150,000,000元，2014年3月31日前支付人民币9,940,025.87元。

6、公司及全资子公司上海东方明珠教育投资有限公司与上海市教育委员会财务与资产管理中心签订了《关于松江大学园区学生公寓四期B块南部建设主体变更协议书》。

公司同意上述标的（松江大学园区学生公寓四期B块南部）的建设主体变更为上海市教育委员会财务与资产管理中心，上海市教育委员会财务与资产管理中心向我公司支付补偿价款人民币102,058,506.71元，公司将相关资产按约定移交给上海市教育委员会财务与资产管理中心。该标的占地面积共计22318.79平方米，房屋单体数量7幢，房屋建筑面积41260.60平方米（最终以取得的房地产权证记载为准）。补偿款分期支付，2013年11月30日前支付人民币51,029,253.35元，2014年3月31日前支付人民币51,029,253.35元。

7、公司及全资子公司上海东方明珠教育投资有限公司与华东政法大学签订了《关于松江大学园区学生公寓五期A及综合楼房地产权利人变更协议》。

公司同意将办理上述标的（松江大学园区学生公寓五期A及综合楼）的房地产权权利人变更为华东政法大学，双方共同向松江区房地产交易中心申请变更登记，华东政法大学取得该标的的房地产权证。华东政法大学向我公司支付补偿价款人民币322,208,045.15元，公司将相关资产按约定移交给华东政法大学。该标的土地使用权面积60800.00平方米，房屋单体数量21幢，房屋建筑面积130263.49平方米。补偿款分期支付，2013年11月30日前支付人民币161,104,022.57元，2014年3月31日前支付人民币161,104,022.57元。

三、交易标的基本情况

上海财瑞资产评估有限公司对本次变更涉及的标的进行了评估，并出具评估报告（沪财瑞评报（2013）1251号）。根据评估报告，该评估采用成本法对标的进行评估，以2013年9月30日为评估基准日，本次变更所涉及的相关房地产及所属设备的评估价值为1,804,694,786.00元，账面净值为831,141,058.75元，增值率117.13%，资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
投资性房地产	74,081.96	146,541.84	72,459.88	97.81
固定资产-房屋建筑物	7,768.53	32,045.34	24,276.81	312.50
固定资产-设备	1,263.61	1,882.30	618.69	48.96
固定资产小计	83,114.11	180,469.48	97,355.37	117.13

1、投资性房地产评估增值97.81%。主要原因是由于会计计提折旧与评估测算成新率方法的差异以及近年来房屋建筑物造价的提高综合所致。

2、固定资产--房屋建筑物评估增值312.50%。主要原因是由于会计计提折旧与评估测算成新率方法的差异以及近年来房屋建筑物造价的提高综合所致。

3、固定资产--设备评估增值48.96%，主要原由于企业会计折旧与评估测算成新率方法的差异所致。

（以上均摘自评估报告，其他及详细情况参见评估报告。）

四、本次变更对公司的影响

通过本次变更，公司将收回投资及补偿款共计1,804,694,786.57元。公司与各协议方同意并确认：变更涉及的税费，以相关部门确定的方式处理。

协议约定各方应在2014年8月办理相关交接事项，具体事项则于2014年2月底前另行签署补充协议确定。

公司预计本次变更产生的净利润将超过去年净利润的50%，故公司董事会提请公司股东大会审议。

通过本次变更，公司资产结构进一步优化。公司将会认真研究使用好回流资金，继续加强对文化主营业务的投资，进一步完善东方明珠文化产业链，并带动现有文化娱乐业务的升级。

五、附件

评估报告

特此公告。

上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

2013年10月28日

证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2013-034

上海东方明珠（集团）股份有限公司

关于召开2013年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会采取现场投票的方式

一、召开会议的基本情况

（1）会议届次：公司2013年第三次临时股东大会。

（2）股东大会召集人：公司董事会。

（3）会议召开时间： 2013年11月13日（星期三）上午9:30。

（4）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

（5）会议召开地点：上海宛平剧院（上海中山南二路859号，近宛平南路；地铁4号线与7号线东安路站，地铁7号线龙华中路站，步行可达；公交49路，104路，144路，251路，301路， 938路，大桥六线可达）。

二、会议审议事项

《关于变更松江大学园区学生公寓项目建设主体及房地产权利人的提案》。

本次会议材料将在上海证券交易所网站刊登，并于会议当天现场发放。以上提案经公司七届十六次董事会审议通过并公告（详见公司公告临2013-033）。

三、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2013年11月5日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的，可书面授权代理人出席。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（1）登记方式：凡符合上述资格的股东，请持股东帐户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件），法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书办理；异地股东可以信函或传真方式登记(传真号码：021-58828222)。

（2）登记时间：2013年11月11日（09:30—11:30，13:00—15:00）。

（3）登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼，近江苏路，地铁二号线4号口出较近，临近公交车有01,62，923,71，921，939，20，44，825路等。现场登记场所咨询电话：021-52383317)。

五、其他事项

（1）联系电话：021-58791888转董事会办公室

联系地址：上海浦东新区世纪大道1号，上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会办公室

邮政编码：200120

（2）会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。（根据中国证监会和上海市人民政府的规定，股东大会不发送礼品和纪念品。）

特此公告。

上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会

2013年10月28日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

上海东方明珠（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年11月13日召开的公司2013年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日