股票简称：恒天天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2013-058

恒天天鹅股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第七次会议于2013年12月6日以电话方式发出会议通知，并于2013年12月10日以通讯方式召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于部分变更莫代尔募投项目的议案》

根据公司的发展战略及市场需求，经过审慎分析和认真研究，公司拟对莫代尔募投项目进行部分变更，变更部分为实施方式、实施主体、投资金额和实施地点。其中，拟将实施方式由原“年产莫代尔纤维20，000吨及棉浆粕50,000吨”调整为“建设2万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）变更为新疆特纤与湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（公司名称已于2013年11月27日经国家工商行政管理总局预先核准，以下简称“恒天金环”）实施，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币24,000万元，占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币16,000万元，占合资公司注册资本的40%。投资金额由原计划总投资“61,123万元”调整为“39，587万元”；实施地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内”。

此议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。

（详细内容请见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-062）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟向证监会申请撤回公司债券发行申请的议案》；

2013年8月1日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》，即公司拟发行规模不超过人民币5亿元（含5亿）公司债券；2013年8月20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2013年9月17日向证监会申报了公开发行2013年公司债券发行申请文件（恒天天鹅[2013]105号）；2013年9月17日取得证监会第131279号《接收凭证》，于2013年9月22日取得证监会第131279号《受理通知书》，并于2013年10月21日取得证监会第131279号《反馈意见通知书》。

由于受化纤行业持续低迷、公司产品毛利率大幅下滑的影响，公司存在不符合《证券法》及《公司债券发行试点办法》的情形。公司在综合考虑各方面因素、审慎分析论证、权衡获批可能性，并会商保荐机构后，决定主动撤回公司债券发行申请。

上述议案需提交公司2013年第三次临时股东大会审议批准并需提供网络投票。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于恒天天鹅股份有限公司向银行申请综合授信事项的议案》；

公司向厦门国际银行北京分行申请综合授信，总金额为10,000万元整，本次贷款将用于办理人民币短期流动资金贷款以满足公司日常经营所需的资金，此次拟采用信用方式贷款。

公司尚未与厦门国际银行北京分行签订相关协议，此事项后续进展公司会按照有关规定进行进展公告并及时披露。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司2014年风险管理工作计划》；

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2013年度第三次临时股东大会的议案》 。

（详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-061《恒天天鹅股份有限公司召开2013年度第三次临时股东大会通知》）。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2013年12月10日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-059

恒天天鹅股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第四次会议于2013年12月10日以通讯方式召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席凌芃先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。

与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：

一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《恒天天鹅股份有限公司关于部分变更莫代尔募投项目的议案》：

公司监事会认为本次将莫代尔募投项目的实施方式、实施主体、投资金额和实施地点进行变更，目的主要是顺应公司战略发展的趋势，加快募投项目建设，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎分析和认真研究并充分发挥资源配置优势做出的决定。

故上述公司部分变更莫代尔募投项目，包括对实施方式、实施主体、投资金额和实施地点的变更，是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。

本议案需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。

恒天天鹅股份有限公司监事会

2013年12月10日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-060

恒天天鹅股份有限公司独立董事关于公司

第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于部分变更莫代尔募投项目的意见

公司本次将莫代尔募投项目的实施方式、实施主体、投资金额和实施地点进行变更，目的主要是顺应公司战略发展的趋势，加快募投项目建设，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎分析和认真研究并充分发挥资源配置优势做出的决定。故上述公司部分变更莫代尔募投项目，包括对实施方式、实施主体、投资金额和实施地点的变更，是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司部分变更莫代尔募投项目的事项。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2013年12月10日

独立董事：

许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-061

恒天天鹅股份有限公司

关于召开2013年第三次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.现场会议召开时间：2013年12月26日（星期四）下午14:00

2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年12月26日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年12月25日15：00至2013年12月26日15：00期间的任意时间。

3.现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室

4.召集人：公司董事会

5.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.股权登记日：2013年12月20日（星期五）

7. 投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

8.出席对象：

（1）截止2013年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1.审议《恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》；

2.审议《关于恒天天鹅股份有限公司拟向证监会申请撤回公司债券发行申请的议案》；

（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告）

三、股东大会会议登记方法

（一）现场股东大会会议登记方法

1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

2.登记时间：2013年12月23日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30

3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

（二）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360687；投票简称：天鹅投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

	议案名称	议案序号
总议案	议案1-2	100.00
1	恒天天鹅股份有限公司关于变更部分募投项目的议案	1.00
2	关于恒天天鹅股份有限公司拟向证监会申请撤回公司债券发行申请的议案	2.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月25日15：00至2013年12月26日15:00期间的任意时间

四、其它事项

1.会议联系方式：

恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

联 系 人： 刘俊超 朱红宇

联系电话： 0312-3322262

联系传真： 0312-3322055

地址：保定市新市区盛兴西路1369号

邮编：071055

2.出席会议人员食宿、交通费用自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名 身份证号码

股东账号 持股数量

受托人签名 身份证号码

委托日期：

2013年 月 日

恒天天鹅股份有限公司董事会

2013年12月10日

证券代码：000687 证券简称：恒天天鹅 公告编号：2013-062

恒天天鹅股份有限公司

关于部分变更莫代尔募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司的发展战略及市场需求，经过审慎分析和认真研究，公司拟对莫代尔募投项目进行部分变更，变更部分为实施方式、实施主体、投资金额和实施地点。其中，拟将实施方式由原“年产莫代尔纤维20，000吨及棉浆粕50,000吨”调整为“建设2万吨莫代尔生产项目”；实施主体由本公司控股子公司新疆天鹅特种纤维有限公司（以下简称“新疆特纤”）变更为新疆特纤与湖北金环股份有限公司（以下简称“湖北金环”）共同出资成立的恒天金环新材料有限公司（公司名称已于2013年11月27日经国家工商行政管理总局预先核准，以下简称“恒天金环”）实施，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币24,000万元，占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币16,000万元，占合资公司注册资本的40%。投资金额由原计划总投资“61,123万元”调整为“39，587万元”；实施地点由“新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园”调整为“湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内”。

公司此次莫代尔募投项目进行部分变更后，其剩余募集资金在保证莫代尔项目后续顺利建设的基础上，依据公司的战略规划进行合理配置和使用，后续使用公司会按有关规定履行相关决策程序并进行及时披露。

公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议已审议通过《关于部分变更莫代尔募投项目的议案》，该议案尚需提交公司2013年度第三次临时股东大会审议。

此次莫代尔募投项目需向项目所在地的省级或市级发改委履行报批程序，待合资公司恒天金环成立后，由恒天金环作为上述事项的实施主体，公司对于本项目的后续进展将通过募投项目进展公告进行及时披露。

一、募集资金及项目基本情况

恒天天鹅股份有限公司经中国证监会“证监许可【2012】135 号”文核准，公司向特定对象非公开发行不超过 11,600 万股新股。本次发行的发行价格为5.01 元/股，发行数量为 115,768,462 股，募集资金总额为 579,999,995 元，扣除发行费用后的募集资金净额为 571,594,907 元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所有限公司“天职京 QJ[2012]1262 号”《验资报告》审验。

根据公司《保定天鹅股份有限公司2010年非公开发行人民币普通股股票预案》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金将用于投资建设以下项目：新疆莫代尔纤维产业化项目暨年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨项目。

二、原莫代尔募投项目概述

新疆莫代尔纤维产业化项目暨年产莫代尔纤维20,000吨及棉浆粕50,000吨项目计划总投资61,123万元，其中固定资产投资55,995万元、铺底流动资金5,128万元。项目投资所需资金除以本次募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。建设地点位于新疆维吾尔自治区奎屯市-独山子石化工业园。募投项目建设期为 18 个月，预计 2012 年 12 月竣工投产。募投项目投产后，预计平均每年新增销售收入为77,221万元，平均每年新增利润总额为11,055万元，公司盈利能力将大幅提升。

截至2013年11月30日，项目共投入募集资金596万元，资金用途为支付项目工程预付款。鉴于莫代尔募投项目原建设地点一直不具备开工条件，公司需选取新的地点为本项目备选地点，从而导致项目整体投资进度滞后于预期投资进度。目前，募集资金账户余额（含利息及投资理财收益）总计57,723万元。

三、变更莫代尔募投项目实施方式、实施主体、投资金额和实施地点的原因

1、因莫代尔募投项目原建设地点的建设和生产所需基础配套设施建设尚未完善，仍不具备开工条件，影响了整体投资未能达到计划进度，影响到公司的长远发展，公司需选取新的地点作为莫代尔项目的实施地点。

2、公司看好莫代尔项目的市场前景，认为莫代尔项目未来市场前景广阔，设立合资公司实施莫代尔项目，有利于提升公司的经营业绩。

3、鉴于新疆特纤与湖北金环均拥有莫代尔生产技术，且有意建设莫代尔生产项目。为充分发挥双方的优势，实现双方共赢，双方协商一致同意共同投资设立恒天金环新材料有限公司，由恒天金环建设2万吨莫代尔生产项目。双方于2013年11月12日签署了《关于建设2万吨莫代尔项目的合作协议书》。

4、合资公司注册资本4亿元，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2.4亿元，占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元，占合资公司注册资本的40%。

四、变更后项目介绍

（一）新设立合资公司的基本情况及投资计划

公司拟将建设2万吨莫代尔生产项目实施主体变更为新疆特纤与湖北金环共同出资设立的合资公司恒天金环，新建公司位于湖北省襄阳市樊城区太平店镇湖北金环股份有限公司原厂区内。恒天金环注册资本人民币4亿元，其中新疆特纤作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币2.4亿元，占合资公司注册资本的60%；湖北金环作为合资公司的出资人，以现金方式出资人民币1.6亿元，占合资公司注册资本的40%。项目总投资为39,587万元，其中固定资产投资37,595万元、铺底流动资金1，992万元，项目所需建筑面积31078平方米。公司对于本项目有关未来取得土地方式、土地用途及拟占用土地面积等内容将通过募投项目进展公告进行及时披露。

公司2013年11月12日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司控股子公司对外投资的议案》，并于2013年11月13日披露了《控股子公司对外投资公告》（详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，公告编号：2013-055）。上述事项需提交公司股东大会审议，公司会按照有关规定履行相关决策程序并进行及时披露。

（二）项目可行性分析

1、项目设立的背景

莫代尔纤维是利用天然高分子纤维素为原料,经过一系列复杂的化学变化和物理变化制成的具有较高湿模量的再生纤维素纤维。由于莫代尔纤维的优良特性和环保性，其被纺织业一致公认为是21世纪最具有潜质的高档纤维。

随着全球经济一体化进程的推进和加入了WTO，纺织品出口是我国创汇最多的商品，我国化纤工业将迎来新的发展机遇和挑战，再生纤维素纤维品种也将面临着无情的竞争，要跻身进入国际市场，必须精益求精地生产高档次、高质量的差别化产品，这已成为刻不容缓的事实。因此，再生纤维素纤维产品应当发展，而传统的再生纤维素纤维工业无疑应当更新，赋予其竞争力。

本项目建成后，将在一定程度上改变莫代尔纤维依赖进口的现状，从而为纺织工业提供优质的原料，满足市场的需要。

2、项目经济效益分析

根据恒天（江西）纺织设计院有限公司出具的《恒天金环新材料有限公司年产20000吨莫代尔项目可行性研究报告》，项目建成后，年平均销售收入为39,429万元，年平均净利润为4,735万元。项目总投资收益率14.89%，投资利税率19.92%。项目全部投资所得税后财务内部收益率14.71%，投资回收期为7.11年（含一年建设期）。财务内部收益率超过国家所制定的该行业的基准收益率12%，亦大大高于银行现行的贷款利率，投资回收期也低于该行业基准回收期。该项目各项经济指标较好，所生产的产品，可为企业带来很好的经济效益，该项目从财务分析的角度看是可行的。

3.风险分析

本次莫代尔募投项目变更是在公司重新论证莫代尔项目市场情况后并结合原募投项目实施进展情况而做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，使募集资金实现优化配置和经济效益，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东利益。

虽然公司对于本次变更募集资金投资设立合资公司恒天金环等相关事宜进行了反复讨论和审慎的分析，但合资公司尚处于成立初期，具有一定的市场开拓和管理风险，若合资公司在设立后无法顺利运行，达不到预期的经营目标，可能会给公司造成一定的投资损失。

本次募投项目变更面临的主要风险具体如下：

（1）市场风险

随着产能增加，公司市场开发压力增大，如果未来几年市场开发不能达到预期增长目标，抑或出现国家政策环境变动、市场需求重大不利变化、行业竞争加剧等情况，公司将面临新增产量不能及时消化的风险，对公司业务发展和经营成果带来一定的负面影响。

同时，尽管发行人对本次变更后募投项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，项目可能无法取得预期效果。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对发行人发展战略目标的实现、经营业绩的提高产生不利影响。

（2）管理风险

本次募投项目变更后，公司投资规模的扩张、营业收入的增长及业务区域的拓展，将在资源整合、市场开拓、人力资源、异地管理、科研开发、资本运作等方面对经营管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司经营管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来一定的不利影响。

五、本次变更对募集资金的影响

建设2万吨莫代尔生产项目投资预算总额为39，587万元，注册资本40,000万元为新疆特纤与湖北金环按照60%：40%的比例投入到恒天金环。新疆特纤将使用募集资金24,000万元投入到项目中，不足部分由恒天金环通过合法合规的融资方式自筹。

公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分募集资金的使用决策程序合法合规。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、专项意见说明

（一）监事会对本次变更发表的意见

公司监事会认为本次将莫代尔募投项目的实施方式、实施主体、投资金额和实施地点进行变更，目的主要是顺应公司战略发展的趋势，加快莫代尔募投项目建设，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎分析和认真研究并充分发挥资源配置优势做出的决定。故上述公司部分变更莫代尔募投项目，包括对实施方式、实施主体、投资金额和实施地点的变更，是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。公司第六届监事会第四次会议以全票通过了《关于部分变更莫代尔募投项目的议案》。

（二）独立董事对本次变更发表的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定和要求，公司独立董事发表如下独立意见：公司本次将莫代尔募投项目的实施方式、实施主体、投资金额和实施地点进行变更，目的主要是顺应公司战略发展的趋势，加快莫代尔募投项目建设，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司产品的市场竞争力，从而为公司发展目标和长远发展打下良好基础，是公司经过审慎分析和认真研究并充分发挥资源配置优势做出的决定。故上述公司部分变更莫代尔募投项目，包括对实施方式、实施主体、投资金额和实施地点的变更，是为了更有效地利用募集资金，不存在变相改变募集资金投向而损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更的决策和审议程序符合相关法律、法规的规定。我们同意此次公司部分变更莫代尔募投项目的事项。

（三）保荐机构的意见

华西证券有限责任公司经核查后，认为：

本次莫代尔募投项目变更是在公司重新论证莫代尔项目市场情况后并结合原募投项目实施进展情况而做出的调整，有利于提高募集资金的使用效率，实现优化配置和经济效益，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益。公司本次部分变更莫代尔募投项目经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，并需提交股东大会审议。公司本次部分变更莫代尔募投项目事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及监管指引的规定。本保荐机构同意恒天天鹅本次部分变更莫代尔募投项目事项。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、华西证券有限责任公司关于恒天天鹅股份有限公司部分变更莫代尔募投项目的核查意见；

5、《恒天金环新材料有限公司年产20000吨莫代尔项目可行性研究报告》。

特此公告。

恒天天鹅股份有限公司董事会

2013年12月10日