证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2013-069

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于与BioKube公司、Selda公司签订谅解备忘录的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次签订的谅解备忘录旨在表明各方的合作意向，不对各方构成具有法律约束力的义务（约束性、费用约定和排他性条款除外）。

  ●本备忘录付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  一、备忘录概述

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“收购方”或“公司”）日前与BioKube A/S公司（以下简称“BioKube公司”或“标的公司”）、Selda A/S公司（以下简称“Selda公司”或“出售方”，以上收购方、标的公司和出售方合称“各方”）签订了《谅解备忘录》（以下简称“备忘录”）。

  本备忘录旨在表明各方在股份收购和业务合作的意向，明确若干原则性条款和条件以尽快推动尽职调查进程和最终法律文件的定稿。本备忘录不对各方构成具有法律约束力的义务（约束性、费用约定和排他性条款除外）。国中水务尚未与出售方签订正式的股份购买协议，本备忘录付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  本备忘录所指的交易不构成关联交易，交易金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、备忘录对方当事人情况

  （一）标的公司情况

  BioKube公司成立于2003年，是一家依据丹麦法例设立和存续的研发公司。BioKube公司致力于为家庭、小城市和社区提供小型污水处理系统，该系统在全球超过40个国家和地区均有销售。BioKube公司的设备和技术被认为在全球范围内（尤其是中国）拥有潜力巨大的市场前景。

  （二）出售方情况

  Selda公司是一家依据丹麦法例设立的私人投资公司，是BioKube公司的单一股东。Peter Taarnhoj先生全资拥有Selda公司，是BioKube公司的创始人。

  三、备忘录主要条款

  （一）收购意向

  收购方有意收购而出售方有意出售标的公司的全部权益（在完全稀释的基础之上）（以下简称“本次交易”）。本次交易将以收购方自出售方分两批次购买标的公司已发行股份和收购方认购标的公司新发行股份相结合的形式进行。

  （二）原则性条款（依最终尽职调查结果而定）

  1、概述

  本次交易的总体交易价款预期为1,200万美元，该价款基于标的公司为无现金、无负债状态（应偿还银行的约250万丹麦克朗贷款除外）。该交易价款将依据尽职调查结果以及收购方和出售方进一步谈判而确定，并在最终的股份购买协议中予以明确。

  本次收购将分为两步进行。在标的公司出具2013财年年报后，收购方将首先收购标的公司60%股份（以下简称“第一批股份”）并取得对标的公司的控股权。同时，收购方拥有对标的公司剩余40%股份（以下简称“第二批股份”）的购买选择权。该购买选择权可永续地在2016年初起的每两年（即2016年初、2018年初、2020年初及以此类推）进行行使，行权时的交易价款将根据后述的支付价款调整机制并基于标的公司2015财年（2017财年、2019财年，以此类推）的年报数据进行调整。出售方同时拥有该等股份的出售选择权，其行权期间和行权价款的规定与该购买选择权一致。

  2、总体价款构成

  本次交易的总体交易价款1,200万美元由基础价款1,000万美元和对赌价款200万美元两部分组成。对赌价款涉及的条款如下：（1）如Peter Taarnhoj先生在2014财年和2015财年期间持续受雇于标的公司，则总体交易价款将由此增加100万美元；（2）如标的公司2014财年和2015财年未发生亏损（即税后净利润为正）且其销售额在此两个财年期间的年增长率不低于10%，则总体交易价款将由此再增加100万美元。考察标的公司财务指标时应将标的公司在中国市场发生的收入、成本和费用排除在外，即只针对标的公司在中国市场以外发生的业务。

  3、第一批股份的交易

  第一批股份的基础价款为600万美元，其中的100万美元将作为保证金在收购方和出售方正式签订最终股份购买协议以及与本次交易有关的其他文件（以下简称“签约之日”）之后的5个工作日内支付，剩余的500万美元将视第一批股份交易的截止日期（预期在签约之日后的2个月）进行支付。该笔100万美元保证金将作为收购方为第一批股份交易的完成而预付的定金。如果发生出售方在其可控范围内未能履行第一批股份交易应满足的先决条件进而导致第一批股份交易未能完成的，该笔保证金将退还予收购方，且收购方保留撤销本次交易的酌处权。

  标的公司当前的债务，包括应付出售方的账款（约900万丹麦克朗）、应付Peter Taarnhoj先生的保留工资（约380万丹麦克朗），以及应偿还银行贷款的50%（约250万丹麦克朗），应由出售方在第一批股份支付的基础款项中承担。此外，标的公司应偿还银行贷款剩余的50%（约250万丹麦克朗）继续存续为标的公司的债务。

  3、第二批股份的交易

  第二批股份（即剩余40%股份）的基础价款为400万美元。第二批股份实际支付价款的调整机制为：在400万美元的基础价款上，加上收购方行使认购选择权之前（如为2016年初行使，即为2014财年和2015财年期间，以此类推）标的公司在全球市场的未分配利润金额的40%。

  4、其他约定

  收购方拥有如下酌处权：收购方可向标的公司提供年息为8%的股东借款，标的公司使用该笔款项对其在中国设立的附属公司进行注资，以在中国市场开展相关业务活动。

  出售方应确保在第一批股份交易完成之后，尽其所能以确保标的公司达成设定的效益目标。确保标的公司管理层和技术团队的稳定和积极性，协助将标的公司的设备和技术引进至中国并开始在中国生产，协助将与标的公司合作伙伴的所有个人关系转移至收购方指定的标的公司或其在中国设立的附属公司的董事会成员或相关员工。

  （三）合作和技术信息交流

  本备忘录签订之后6个月内，收购方将为其在中国的污水处理项目购买标的公司的设备产品以及相关的技术信息。出售方和标的公司将与作为客户的收购方全面合作，主动提供所有可能的支持和努力。

  （四）正式签约的条件

  各方签订最终的股份购买协议的条件为：（1）收购方完成对标的公司的尽职调查并对尽职调查结果表示满意；（2）收购方与出售方就本次交易的有关法律文件达成一致且执行完毕。

  （五）截止日期和先决条件

  第一批股份交易的截止日期应经收购方和出售方共同达成一致，并在最终的股份购买协议中予以明确。交易截止日期的先决条件为：

  （1）股份完成交付，标的公司的股东名册完成更新；

  （2）自签约之日至第一批股份交易截止之日，标的公司在以下财务或其他方面均未发生重大不利变化，包括营运资金、经营业绩、资产、监管状况、管理团队、标的公司及其子公司的业务等；

  （3）自签约之日至第一批股份交易截止之日，标的公司未发生任何形式的股息发放、其他形式的分配、非经常性交易、奖金发放或者关联交易等；

  （4）取得所有必要的政府批准及第三方同意（如适用）；

  （5）尽职调查过程中确定的任何其他条件；

  （6）依照本类交易惯例的任何其他条件。

  （六）尽职调查

  出售方和标的公司应尽一切努力，促使其各自的附属公司及联属公司（如适用）确保：（1）协助收购方开展对标的公司（及其附属公司）及各自业务的法律、财务、技术方面和其他任何必要的尽职调查；（2）允许收购方和/或其聘请的专业人士访问尽职调查所需的各类文件。

  技术方面的尽职调查将在经分别同意的一个或多个时间点对标的公司的一个或多个项目进行现场技术核查的方式开展。

  （七）时间安排

  各方将尽一切努力达到以下时间表但不对本时间表作出保证：

  （1）尽职调查预计在本备忘录签订以及取得访问标的公司各类数据文件权限之后的3-4周内完成。

  （2）尽职调查完成后，收购方将启动内部决策程序，预计需时3-4周。

  （3）在尽职调查的同时，各方可以就最终的股份购买协议以及其他必要的交易文件进行谈判和起草，以便尽可能地加速进程。

  （4）各方将努力在2014年初签订最终的股份购买协议以及其他交易文件，签订时标的公司2013财年年报应已完成且其税后净利润显示为正。

  （5）如有必要，各方将商定更详细的时间表。

  （八）约束性

  本备忘录并非旨在对各方构成具有法律约束力的义务（约束性、费用约定和排他性条款除外）。全部交易将基于收购方完成对标的公司的可接受的尽职调查以及各方依据本备忘录完成对最终的法律文件的谈判和执行情况。

  （九）费用约定

  各方应自行承担尽职调查和谈判过程中发生的各类费用和成本。

  （十）保密

  各方进行的任何对话、讨论或磋商的事实和内容（包括本备忘录的存在和内容）都是严格保密的，不得泄露给任何个人或实体，除非触发以下情形之一：

  （1）披露一方取得其他方事先出具的书面同意；

  （2）应适用法律或监管部门的明文要求（此情形下应尽可能减少披露内容并尽早通知其他方）；

  （3）任何一方为完成本次交易而向己方确实需要知悉以上信息的专业顾问、审计师、董事、雇员、代理人、关联公司、潜在投资者以及其他资金来源方披露，以上各知情方亦需同等遵守本保密条款。

  为免歧义，此处所述的保密义务仅作为收购方和出售方于2013年8月签订的保密性声明的补充而并非替代该保密性声明，该声明依然有效。

  （十一）排他性

  自本备忘录签订之日起至出售方将标的公司2013财年年报交付收购方的30日内，无论是出售方还是标的公司或其任何董事、管理人员、雇员或代理人团队均不得与除收购方以外的任何个人或实体就针对标的公司的任何债务或权益投资、购买全部或部分标的公司资产（日常业务中的设备销售除外）事项进行接触和谈判。

  如违反本排他性条款的规定，出售方必须赔偿收购方因此遭受的任何损失和费用，包括但不限于收购方支付其财务顾问的费用。

  四、对上市公司的影响

  本备忘录的签订明晰了国中水务对BioKube公司投资的投资方案和时间安排。BioKube公司拥有的小型污水处理系统可满足不同的出水、进水和空间的需求，具备模块化设计、安装方便、维护简单、远程监控等突出特点，目前已在全球超过40个国家实现销售，具备较强的市场竞争力。

  本次对丹麦BioKube公司的意向收购以及此前披露的公司对瑞典Josab公司意向收购事项（详见公司于2013年12月3日披露的编号为临2013-068号《关于签订股权收购意向书的公告》）是公司开拓中国农村和小城镇供排水市场、践行公司发展战略的重要组成部分。该两项意向收购事项如顺利完成，公司也相应基本完成在设备产品、知识产权、人力资源等各方面的系统建设。因此，本次收购高度符合公司整体战略发展布局。

  本次交易事项尚处于意向阶段，在履行相应程序并签订最终股份购买协议前，本次交易的各方不会实施实质性行为，也不会对国中水务正常生产经营和业绩带来重大影响。

  五、风险分析

  本备忘录旨在表明各方的合作意向，不对各方构成具有法律约束力的义务（约束性、费用约定和排他性条款除外）。国中水务尚未与出售方签订正式的股份购买协议，本备忘录付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

  国中水务将密切关注本次交易事项的进展情况，并依照相关法律法规，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一三年十二月十一日

  备查文件：

  1、国中水务与BioKube公司、Selda公司签订的谅解备忘录

  上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。