关于公司自查情况的公告
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013-047
江西昌九生物化工股份有限公司
关于公司自查情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、经证监会初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题。
2、昌九集团、赣州工投及赣州市国资委均确认：截止目前及未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项。
3、昌九集团、赣州工投及实际控制人均表示：没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。
2013年11月4日以来，公司股票交易异常波动，为此，公司进行了自查梳理和向控股股东、间接控股股东及实际控制人进行了询证，并先后披露了《公司股票交易异常波动公告》、《公司澄清公告》及《关于上海证券交易所〈关于江西昌九生物化工股份有限公司信息披露有关事项的问询函〉的回复公告》等。
鉴于公司股票交易波动较大，投资者及媒体对公司关注较多，本着审慎原则和对投资者负责的态度，经公司申请，本公司股票自2013年11月14日起停牌，在前期自查基础上进一步自查。停牌期间，公司再次对赣州工业投资集团有限公司(以下简称：赣州工投)间接收购我公司控制权以来的收购及资产重组等事项的信息披露工作进行了仔细的梳理和严格的自查，现将相关情况公告如下：
一、中国证监会发言人2013年12月6日通报：经初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题。
二、自查情况
（一）公司信息披露依法依规。
1、公司制定了《信息披露管理制度》，在信息披露工作中，严格按照有关法律法规和《股票上市规则》对信息披露的有关规定，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。
2、公司信息披露严格按照内部审批流程操作，其中：
⑴定期报告：董事会审议通过后，由全体董事、经营层高管人员签字确认，并经监事会出具审核意见后披露。
⑵ 临时公告：证券部根据经签（章）需公告事项的书面材料编
制公告文稿，提交董事会秘书审核，再经董事长审定后披露。涉及其他信息披露义务人即控股股东和实际控制人的相关事项，均会向其书面询证并获得书面回复，避免了信息披露可能存在的任何虚假记载或重大遗漏。
⑶公司通过《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站等披露有关信息，保证了公司信息的公开、公平、公正，积极维护了公司与投资者利益。
（二）各级明确否定赣稀注入。
赣州市国资委、赣州工投、昌九集团等三个层面在国有稀土资源、资产不注入昌九生化上的态度是明确、一贯的。
1、2011年11月24日，江西国控与赣州工投就昌九集团股权转让签订《框架协议》，2011年12月2日，公司披露了《关于签署控股股东股权转让框架协议的提示性公告》（以下简称：《提示性公告》）以及赣州工投编制的《详式权益变动报告书》、江西国控编制的《简式权益变动报告书》，在《提示性公告》中，公司提示赣州工投不再持有稀土股权，本次股权转让事项不涉及上市公司重大资产重组；在《详式权益变动报告书》中，赣州工投披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，暂无在未来十二个月内对上市公司资产注入或置换的重组计划。
2、赣州工投在《详式权益变动报告书》中揭示，赣州工投已将原持有的赣州稀土矿业有限公司15.08%的股权及赣州稀土发展控股有限公司25%的股权全部划转出去并完成了工商变更登记手续。
3、2012年12月，赣州工投向赣州市国资委请示，并作为信息披露义务人利用公司的信息披露平台披露赣州市国资委的相关回复，发布了1228公告，明确了“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。
4、在2013年1月24日、2月23日、4月10日的《股票交易异常波动公告》中，均披露了除正在进行的江西国控向赣州工投转让昌九集团85.4029%的股权外，未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项（包括但不限于其他股权转让、非公开发行、债务重组、资产剥离或注入等重大事项）或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。
（三）“12.28”公告无误导与歧义。
2013年11月4日公司股票交易价格暴跌以来，有部分投资者质疑1228公告误导投资者，使他们认为条件具备时赣州稀土可能会注入昌九生化，造成他们在投资上错误的判断，使他们造成损失，现将有关情况说明报告如下：
2012年12月中旬，股吧论坛渲染赣州稀土拟借壳昌九生化的传闻，在市场传闻的推动下，2012年12月19日至2012年12月27日短短7个交易日，昌九生化的股价从12.45元飙升至16.61元，期间触及17元的高位，涨幅达33.4%，同期上证指数涨幅为2%，已严重偏离大盘指数，短期涨幅巨大。为保障投资者利益，赣州工投向赣州市国资委请示，并作为信息披露义务人利用公司的信息披露平台披露赣州市国资委的相关回复，发布了1228公告，程序上并无不妥。
从1228公告发布后媒体及市场的反应来看，公告不存在误导之说。1228公告发出后，《上海证券报》以《昌九生化涉稀绯闻真假终有辨 股价上下再翻飞》为题、腾讯财经以《昌九生化稀土梦破碎 股价跌停》为题、《中国证券报》以《昌九生化控制方否认注入稀土资产》为题、财股网以《昌九生化：暴涨暴跌只为稀土 再演跌停潮？》为题、21世纪网以《昌九生化：暴涨暴跌只为稀土》为题、周末金证券以《昌九生化(600228)稀土资产注入美梦破灭》为题、股票经济网以《一波三折，昌九生化稀土梦是否灰飞烟灭？》为题对1228公告进行了解读和报道，凤凰网、新浪网、东方财富网、搜狐网、新华网等各大主流媒体网站均进行了转载报道，影响非常巨大，所有的媒体在报道中都认为赣州市国资委否定了稀土注入昌九生化的传闻。1228公告出来后，立即遏制住了股价飙涨的势头，当日股价更是跌停报收，之后的连续九个交易日，昌九生化股价一直阴跌，并在低位震荡徘徊。由此可见1228公告后各媒体的报道以及市场反应已经很好的印证公告明确传达的稀土资产不注入的信息，不存在投资者所说的公告误导、推高股价之说。
（四）公司积极主动回应投资者。
1、2011年11月11日以来，公司共发布了24个异动和澄清公告，均提示广大投资者理性投资，注意风险。
2、2011年12月12日，赣州市国资委欧阳忠主任接受中国经济周刊采访，在回答记者提出为什么要把赣州工投稀土的资产划转给赣州国资委的问题时，表示并不是因为收购*ST昌九才把赣州工投旗下的稀土资源划掉，而是按照自己（国资委）的计划来资产整合，准备将赣州工投和稀土资源这一块分立，各成立集团，在股权上更加清晰，他说“未来赣州国资委也不会把稀土的资产划进赣州工投里面去”。根据这次采访，中国经济周刊发表了《ＳＴ昌九：“疯涨”落幕》的报道，报道作出判断，其原文为“《中国经济周刊》独家获悉，未来赣州稀土资产无重新注入*ＳＴ昌九的可能”，该文当时在市场引起极大反响，从市场反映来看普遍认为赣州稀土借壳*ＳＴ昌九的传闻彻底破灭。
3、2013年9月6日，公司参加中国证监会江西证监局和深圳证券信息有限公司联合举办的“江西辖区上市公司投资者集体接待日即投资者关系互动平台开通仪式”活动，公司董事长姚伟彪以网络在线交流形式回答投资者提问时，“就普遍关心的昌九生化重组工作，特别关注稀土注入、资产是否注入上市公司？”的问题，特做了统一答复：
⑴昌九生化股票投资者应主动了解新资产注入上市公司的重组规则，并遵从正常的经济规律分析问题。
⑵我司2012年12月28日发布编号为（2012-044）的重要事项公告，赣州市国资委在回复赣州工投要求明确赣州稀土问题的请示的复函中，明确表述“没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑”。投资者应认真阅读此项公告。
4、2013年11月4日以来，因公司股票交易异常波动，公司进行了自查梳理并向控股股东、间接控股股东及实际控制人进行询证，先后披露了《公司股票异常波动公告》、《公司澄清公告》及《关于上海证券交易所〈关于江西昌九生物化工股份有限公司信息披露有关事项的问询函〉的回复公告》。
5、鉴于公司股票波动较大，投资者及媒体对公司关注较多，经公司申请，本公司股票自2013年11月14日起停牌，公司在前期自查基础上进一步自查。
6、为了进一步加强信息披露工作，做好投资者关系管理，帮助投资者更好的了解公司，公司于2013年11月15日下午在上海证券交易所e互动平台中“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，公司及昌九集团、赣州工投、赣州市国资委的相关负责人在上证e互动平台上认真、负责地回答了投资者关注的问题，与投资者进行了良好的沟通。
7、2013年11月14日《江西日报》B1版刊登《人间正道是沧桑——记焦点中的昌九集团及旗下的上市公司昌九生化》文章，客观描述企业被赣州工投收购时内外交困的状况；详尽阐述企业是如何严格依照法定程序披露收购事项；深刻剖析股价变化悲喜剧的缘由；内外交困中企业经营层做了哪些事情；坦率提出企业在这一事件中的教训与困惑。通过此文，广大投资者、媒体及关心昌九生化的各界人士清楚地了解昌九集团股权收购及昌九生化重组事件真实情况。
（五）股权司法拍卖依法依规。
2013年1月1日，昌九集团（昌九生化、江氨化学）开始实施改制工作，江西国控同意承担全部改制资金5亿元，截止2013年4月31日仅支付1.48亿元，尚欠改制资金3.52亿元没有到位，致使改制工作停滞。为此，昌九集团多次要求江西国控及时给付拖欠的改制款项，但是，江西国控以赣州工投未及时给付股权转让合同约定的转让款为由拒付，而赣州工投认为待改制完成后再支付股权转让款。由于江西国控与赣州工投对昌九集团股权转让合同理解存在分歧，在股权转让款及改制资金支付先后顺序上存在争议，导致昌九集团急需的改制资金3.52亿元迟迟不得落实，大部分改制项目无法实施，特别是涉及相当一部分改制职工的安置费用、欠缴社保费用、工伤人员的补贴费用、一次性缴纳退养人员养老、医疗费用以及水电、社区等各项移交费用急需改制资金支付。如果不及时支付上述款项，企业改制工作无法推进，维稳压力空前。
迫于上述困境，2013年5月7日，昌九集团向赣州中院提请诉讼，要求江西国控与赣州工投给付拖欠的改制款项3.52亿元。
2013年5月16日，江氨化学依法以有独立请求权的第三人申请加入诉讼，获赣州中院批准。
2013年5月28日，昌九集团、江西国控、赣州工投、江氨化学签订和解协议，赣州中院在该和解协议的基础上下达了（2013）赣中民二初字第65号民事调解书。
2013年6月3日，因昌九集团未按时履行义务，江氨化学依法向赣州中院申请强制执行。
2013年6月7日，赣州中院依法作出（2013）赣中执字第82号执行裁定：拍卖昌九集团持有的价值3.52亿元及相关税费的昌九生化股票。
赣州中院依法作出拍卖昌九生化股权司法裁定，共有15家单位（自然人）缴纳了保证金参与竞拍，保证了公正性。股票拍卖是赣州中院依法强制执行的，拍卖机构及评估机构均由赣州中院依法确定，拍卖的整个过程由赣州中院依法组织，公平、公开、公正进行，且买受人已声明：买受人之间不存在关联关系，买受人与公司当时的其他股东不存在关联关系，因此，不存在所谓的内幕交易及利益输送问题。
三、有关媒体报道的相关情况说明
2013年11月30日、12月2日、12月15日《中国经营报》、《南方都市报》《中国证券报》等媒体涉及公司的报道中提到：
1、引用公司董事长姚伟彪先生在6月28日的内部职工大会上讲话：昌九生化要“积极争取赣州市政府的关心、关怀，争取取得矿产、土地资源等支持，在赣州区域拓展公司新的发展空间”；
2、昌九生化正“积极探索昌九生化止亏保壳的基本策略”。这些“基本策略”包括出租现有厂房及出让土地资产；
3、昌九农科也因安全生产证可证无法延期换证而面临被迫停产的困境。而一旦停产，银行将降低其信用等级或停止贷款，“企业很可能关门倒闭”。这使得本就处于困境中的昌九生化雪上加霜。
4、“长期停牌不行，不现实，没人会愿意来重组。欢迎股民给我们提出更好的重组的方案，但是(在当前情况下)重组太难了，受法律法规限制太多。”11月15日，昌九生化董事长姚伟彪接受中国证券报记者采访时斩钉截铁地表示。
现对上述事项说明如下：
1、据查证，2013年6月28日，昌九集团兼昌九生化董事长姚伟彪先生在昌九集团全体职工大会上做了题为“困难与对策”的讲话，在谈到昌九集团今后的发展战略时，提到“积极争取赣州市政府的关心、关怀，争取取得矿产、土地资源等支持，在赣州拓展公司新的发展空间。”上述发展战略是指昌九集团的层面，并不是指昌九生化。
2、公司在上证e互动平台与投资者的交流过程中，也表明了公司正在积极探索昌九生化止亏保壳的基本策略，这其中包括如何盘活固定资产、土地资源等，但均处于最初步的提出与探讨阶段，盘活的方式和路经尚未确定，并未形成成熟可实施的方案，特别是土地资源的盘活政策性强、程序复杂，公司本着审慎的态度，在未进行充分的可行性研究与论证前，公司不会实施。
3、江西昌九农科化工有限公司（以下简称：昌九农科）是公司控股54.61%的子公司，其有三个生产基地，分别位于江西南昌、江苏如东、江苏如皋。江西南昌的生产基地安全生产许可证2012年6月到期，在换证评价过程中，安全生产监督管理部门根据现行国家安全生产标准，提出了严格的整改要求，昌九农科根据整改要求委托有资质的单位设计了整改方案，经专家论证后，并报安全生产监督管理部门同意后开始实施，目前整改方案的实施进展顺利，预计在2014年1月完成，完成后经安全生产监督管理部门验收合格后颁发安全生产许可证，在整改未完成前延期换发安全生产许可证。但是，在此过程中，安全生产监督管理部门同意昌九农科以试生产方式维持正常生产经营。因此，上述事项对昌九农科没有造成影响，目前昌九农科生产经营一切正常。
4、经查证，公司董事长姚伟彪先生确实接受过中国证券报记者的采访，在回答记者有关公司重组情况的问询时作了上述表示，主要是指按照《上市公司重大资产管理办法》中的一般定价原则，资产注入方一般选择股票价格低、市值小的上市公司为目标壳公司。
四、其他相关情况的说明
1、经核实，公司高管或其他相关人员没有在任何场合发表过有关赣州稀土将借壳昌九生化的言论。
2、公司目前内外部经营环境未发生重大变化，公司控股子公司江西昌九农科化工有限公司生产经营活动正常，江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九昌昱化工有限公司等绝大部分子公司仍然处于停产状态。
3、公司目前不存在对股价有较大影响的事项，已披露的信息不存在更正、补充之处。
4、经向昌九集团、赣州工投及赣州市国资委询证，均确认：不存在应披露而未披露影响昌九生化股价异常波动的事项；截止目前及未来三个月内，不存在对昌九生化股票交易价格可能产生重大影响的应予以披露而未披露的重大事项（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项）或与该重大事项有关的筹划、商谈、意向、协议等信息。
5、昌九集团、赣州工投及实际控制人均表示：没有将市属国有稀土资源、资产注入昌九生化的考虑。
特此公告
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会
二O一三年十二月十八日
证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2013-048
江西昌九生物化工股份有限公司
关于召开媒体说明会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2013年12月19日（星期四）上午10:00-11:30
2、会议召开地点：赣州市章贡区五龙客家风情园（龙庆围）多功能厅
3、会议召开方式：现场召开
应上海证券交易所要求，公司定于2013年12月19日上午召开媒体说明会，对昌九生化信息披露情况、投资者普遍关注的问题以及市场的质疑进一步作出如实的澄清和说明。现将有关安排公告如下：
一、说明会类型：
本次媒体说明会以现场方式召开
二、说明会召开的时间、地点：
1、时间：2013年12月19日（星期四）上午10:00-11:30。
2、地点：赣州市章贡区聚德山庄大酒店
三、出席说明会的人员：
赣州市国资委、赣州工业投资集团有限公司、江西昌九化工集团有限公司、江西昌九生物化工股份有限公司等相关负责人
四、参加方式：
为更好地安排本次说明会，提高会议效率，请有意参加的媒体提前与公司董事会秘书预约。预约时间：2013年12月18日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；
公司欢迎各媒体通过电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会就媒体普遍关注的问题予以澄清和说明。
预约注意事项：
媒体预约：需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。
届时，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。
五、联系人及联系方式：
1、电话：13970810916
2、邮箱：zh@600228.net
3、联系人：张浩
六、其他事项：
公司将于本次媒体说明会召开后通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公告本次媒体说明会的召开情况。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司
董事会
二O一三年十二月十八日