证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2013—042

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于对外投资参股湖南省稀土产业集团暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：湖南省稀土产业集团有限公司（以下简称“省稀土产业集团”）

● 投资金额和比例：省稀土产业集团注册资本为人民币3亿元，其中本公司现金出资9000万元，占注册资本的30%。

一、对外投资概述

根据《关于<湖南省稀土产业集团有限公司组建方案>的批复》（湘政函[2012]218号）精神，以及湖南省政府、省经信委的规划和要求，公司拟与湖南黄金集团有限责任公司、湖南经济技术投资担保公司、湖南发展集团矿业开发有限公司、湖南先进储能材料工程研究中心、湖南稀土金属材料研究院、益阳鸿源稀土有限责任公司、湖南联晖投资管理有限公司共同签订《湖南省稀土产业集团有限公司发起人协议》，设立省稀土产业集团。

其中湖南先进储能材料工程研究中心是国有事业法人单位，其举办单位为本公司控股股东湖南科力远高技术控股有限公司，因此，本次共同投资行为构成关联交易。本次对外投资暨关联交易事项经公司2013年12月18日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事钟发平先生、罗韬先生、张聚东先生、向秀清女士回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次投资行为不构成重大资产重组。本次投资各投资主体及关联方均全部以现金出资，公司将申请豁免股东大会审议。

二、投资主体及关联方基本情况

1、公司名称：湖南黄金集团有限责任公司（以下简称甲方）

住所：长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店15楼

法定代表人：黄启富

注册资本： 60,000万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。

2、公司名称：湖南经济技术投资担保公司（以下简称乙方）

住所： 长沙市开福区浏阳河路12号

法定代表人：宁海成

注册资本：10000万元

公司类型：全民所有制

经营范围：经营、管理省技术进步资金；法律、行政法规和政策允许的非融资性担保；经营对企业的托管业务。对工业企业的建设项目进行参股、合资、合作，为其建设项目提供所需的物资，并经营其产品的销售、加工、串换业务；承办工业企业开发和改造项目的咨询评估业务。

3、公司名称：湖南发展集团矿业开发有限公司（以下简称丙方）

住所：湖南省长沙市天心区城南西路一号省财政厅综合楼7楼

法定代表人： 覃事元

注册资本： 34,923.93万元

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

经营范围：矿产资源勘查、开发、综合利用等产业投资；地质资源与地质环境保护利用；矿业权、矿产地的收购、储备、整合、流转；勘查企业及矿业企业资产的收购、兼并、重组、运营；国家出资形成的矿业资产及股权的持有、管理和经营；与上述业务相关领域的技术服务、咨询服务。（上述项目中国家有专项规定的从其规定）。

4、公司名称：湖南先进储能材料工程研究中心（以下简称丁方）

住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷桐梓坡西路348号

法定代表人：钟发平

开办资金：500万元

公司类型：事业单位法人

经营范围：开展先进电池材料及电池研究，促进新能源、新材料的发展。承担先进电池材料及电池应用研究与开发，科研成果推广与产业化以及相关新技术、新产品的标准化工作，开展技术交流与合作、人才培训、信息咨询服务等。

5、公司名称：湖南稀土金属材料研究院（以下简称戊方）

住所： 长沙市芙蓉区隆平高科技园隆园二路8号

法定代表人：樊玉川

注册资本：2181万元

公司类型：全民所有制

经营范围：研究、开发、生产、销售稀有稀土矿产品、金属、材料及其产品并提供科技成果转让、技术咨询服务；工程机械、机电产品的开发、生产、销售、维修、技术服务，工程机械零部件和零配件的生产、销售（上述项目国家有专项规定的取得许可后方可经营）；经营产品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；房屋、设备租赁。

6、公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”或己方）

住所： 长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

法定代表人：钟发平

注册资本：31,482.35万元

公司类型：上市股份有限公司

经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营进料加工和“三来一补”业务”。

7、公司名称：益阳鸿源稀土有限责任公司（以下简称庚方）

住所：益阳市五一东路教育村

法定代表人：曹佑民

注册资本： 1,580万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：稀土化合物、稀土金属、稀土应用产品；汽车尾气稀土催化净化器等产品的生产及产品的自产自销。

8、公司名称：湖南联晖投资管理有限公司（以下简称辛方）

住所： 长沙高新技术开发区

法定代表人：于子翔

注册资本：200万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理咨询服务；投资咨询服务（不含金融、证券、期货投资咨询）。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：湖南省稀土产业集团有限公司

公司性质：国有控股有限责任公司

2、经营范围：

稀土资源的勘探及其矿产品、副产品的采选、分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发；经营公司所属企业自产的产品及技术出口业务；进口公司所属企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器设备；国家政策许可范围内的其他有色金属、化工、物流、建筑、信息服务等相关业务；国家授权范围内的资产经营。经营范围最终以湖南省工商行政管理局核定的为准。

3、注册资本为人民币3亿元。首次注入10000万元人民币，余下部分根据资金需求逐步到位。

4、省稀土产业集团由全省稀土开采、冶炼分离、应用开发等方面骨干企业共同以现金出资方式组建。按《关于<湖南省稀土产业集团有限公司组建方案>的批复》（湘政函[2012]218号）要求，国有单位占股51%，民营单位占股49%，各股东出资金额及出资比例如下：

序号	股东名称	单位性质	出资额（万元）	出资方式	所占比例
1	湖南黄金集团有限责任公司	国有企业法人	9000	现金	30%
2	湖南经济技术投资担保公司	国有企业法人	4200	现金	14%
3	湖南发展集团矿业开发有限公司	国有企业法人	1500	现金	5%
4	湖南先进储能材料工程研究中心	国有事业法人	300	现金	1%
5	湖南稀土金属材料研究院	国有企业法人	300	现金	1%
6	湖南科力远新能源股份有限公司	A股上市公司	9000	现金	30%
7	益阳鸿源稀土有限责任公司	民营企业法人	4200	现金	14%
8	湖南联晖投资管理有限公司	民营企业法人	1500	现金	5%
合计			30000		100%

5、省稀土产业集团法人治理结构按《公司法》的要求，按照决策、监督、经营相分离和相互制衡的原则来设计，公司设立股东会、董事会、监事会、经理层。

（1）董事会：拥有5%以上股份的股东可委派董事，董事会拟由9名董事组成, 其中国有股5名,非国有股4名,具体是:甲方委派3名，乙方委派1名，丙方委派1名，己方委派2名，庚方委派1名，辛方委派1名。公司设董事长1名，公司董事长为法定代表人。董事每届任期三年。

（2）经营管理层：公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理2人，财务总监1人，副总经理、财务总监由总经理推荐，董事会聘任，公司首任财务总监由民营大股东向总经理推荐。

四、发起人协议主要内容

1、各发起人应于 2013 年12月25日之前将所认购的股款的三分之一一次性全部汇入省稀土产业集团筹备组指定的专门账户，否则，视为放弃认购。

2、省稀土产业集团为永久存续的有限责任公司，股东以其所认购的股份对省稀土集团公司承担有限责任，分享利润和分担亏损，省稀土产业集团以其全部资产对公司债务承担责任。

3、在国有控股的前提下，将来省稀土产业集团各股东之间可能发生合并、兼并、收购、并购等引起股权变化的情况，为确保“政府主导、国有控股、市场化运作”的原则要求得到贯彻落实，各发起人约定：

（1）今后，集团公司增资扩股或参股单位之间发生并购等情况，应保持国有控股比例不低于51%，民营大股东所持比例不能高于国有大股东所持比例。

（2）股权并购等变化经省稀土产业集团股东会审议通过后需报有权部门批准。

（3）股权转让方式等要在省稀土产业集团章程中做出明确约定。

4、各发起人承担以下责任：

（1）省稀土产业集团不能设立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任；

（2）在省稀土产业集团设立过程中，由于发起人的过失致使省稀土产业集团受到损害时，应承担赔偿责任。

（3）各发起人应为筹备组设立省稀土产业集团的行为提供各种便利或服务；

（4）各发起人应完成在省稀土产业集团设立过程中应由各发起人完成的工作。

5、由于发起人中一方的违约行为，造成省稀土产业集团设立的迟延或不能，由该方发起人负责赔偿。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔偿责任。

五、对外投资对上市公司的影响

湖南省稀土资源丰富、矿种齐全，公司参与组建省稀土产业集团，有利于拓展上游产业链，满足公司车载镍氢动力电池能量包对稀土资源及稀土加工产品的需求，能够有效降低动力电池成本，提高产品竞争力和产业链整体竞争优势，符合公司打造混合动力汽车电池全产业链的发展战略，对公司的长远发展具有积极的影响。

六、独立董事意见

上述对外投资暨关联交易事项在提交董事会审议前已得到公司独立董事的事前认可。公司独立董事均对上述关联交易发表了同意的独立意见，认为上述关联交易表决程序合法有效，关联董事均回避表决，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、报备文件

（一）《湖南省稀土产业集团有限公司发起人协议》

（二）经与会董事签字确认的董事会决议

（三）独立董事关于关联交易事项的事前同意函

（四）独立董事关于对外投资暨关联交易事项的独立意见

（五）关于申请豁免提交股东大会审议的报告

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2013年12月18日