第五届董事会第23次会议决议公告
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2013－042号
上海创兴资源开发股份有限公司
第五届董事会第23次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月13日以书面及电话通知方式向各位董事发出第五届董事会第23次会议通知。会议于2013年12月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》的相关规定。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权暨关联交易的议案》。
同意公司与上海振龙房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，以人民币713.44万元收购其持有的上海岳衡矿产品销售有限公司30%股权。详细见公司于2013年12月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司关于收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权暨关联交易公告》。
具体表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案为关联交易事项，公司关联董事陈冠全先生对本项议案回避表决；非关联董事黄福生先生、顾简兵先生、周清松先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意通过此项议案。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2013年12月20日
证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2013－043号
上海创兴资源开发股份有限公司关于收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司
其余30%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、公司以人民币713.44万元收购公司控股子公司上海岳衡矿产品销售有限公司其余30%股权，目前该部分股权由公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司持有。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易概述
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”）签署《股权转让合同》，以人民币713.44万元收购上海振龙持有的上海岳衡矿产品销售有限公司（以下简称“上海岳衡”）30%股权。
2、董事会表决
由于厦门博纳科技有限公司持有本公司7.76%股权，系本公司控股股东之一，上海振龙系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。该事项已经公司第五届董事会第23次会议审议通过，公司关联董事陈冠全先生对本项议案回避表决，非关联董事黄福生先生、顾简兵先生、周清松先生、毕凤仙女士、佟鑫先生、汪月祥先生一致同意该事项。
详细见公司于2013年12月20日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《上海创兴资源开发股份有限公司第五届董事会第23次会议决议公告》
3、上述交易完成后，公司持有的上海岳衡股权比例由70％增加至100％。
二、交易各方基本情况介绍
（一）上海振龙房地产开发有限公司
1、基本情况
公司名称：上海振龙房地产开发有限公司
企业性质: 有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2001年8月9日
住所： 浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼
法定代表人：周国强
注册资本：67,188万元
经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）
2、主营业务及主要财务指标
上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，上海振龙2012年度的主要财务数据如下：
截止2012年12月31日，上海振龙的资产总额为172,488.06万元，负债总额为95,520.39万元，净资产为76,967.67万元。2012年度，上海振龙实现营业收入111,717.93万元，实现净利润29,287.30万元。
三、交易标的的基本情况
（一）上海岳衡矿产品销售有限公司
1、基本情况
公司名称：上海岳衡矿产品销售有限公司
企业性质: 有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2010年9月13日
注册地址： 浦东新区泥城镇新城路2号24幢1133室
法定代表人：刘正兵
注册资本：3,000万元
经营范围：金属矿及矿产品、金属材料、建筑材料的销售，实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术进出口业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
2、主营业务及经审计的主要财务指标
上海岳衡矿产品销售有限公司系本公司的控股子公司，目前主要从事国内铁矿石贸易业务。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计（广会所审字[2013]第13004210026号《审计报告》），上海岳衡2013年1-6月份的主要财务数据如下：
截止2013年6月30日，上海岳衡的资产总额为16,845.96万元，负债总额为14,467.82万元，净资产为2,378.14万元。
2013年1-6月份，上海岳衡实现营业收入4,284.41万元，实现净利润-284.31万元。
四、交易的主要内容和定价政策
1、交易的主要内容
本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署《股权转让合同》，收购上海振龙持有的上海岳衡矿产品销售有限公司30%股权。
2、定价依据
鉴于上海岳衡的期末资产主要为货币资金、贸易往来预付款（主要与本公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司贸易往来）等流动资产，期末负债主要为短期借款、其他应付款等流动负债，无土地、厂房、技术专利及商品房等需要评估的资产。经本公司与上海振龙协商，交易双方同意以最近一期经审计的净资产作为本次交易的定价基础,根据交易标的股东权益比例确定最终的交易价格。
上海岳衡2013年6月30日经审计的净资产为2,378.14万元，作为定价依据，本次交易标的---上海岳衡30%股权作价为人民币713.44万元。
3、交易的结算方式及时间
在标的公司股权完成工商变更登记后3个月内，本公司应向上海振龙以现金方式付清受让的上海岳衡30%股权转让价款。
4、《股权转让合同》生效条件、生效时间
经双方签署并加盖各自公章，并经本公司董事会审议通过后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
近几年，公司退出了房地产开发这一主营业务,并将逐步减持房地产公司的股权投资，集中资源向矿产资源开发领域战略转型。
在上述背景下，为减少公司与控股股东同业竞争和关联交易，公司本次收购上海振龙持有的上海岳衡30%股权。
本次关联交易标的以经审计的上海岳衡净资产作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会导致公司利益受损。
本次收购完成后，本公司持有的上海岳衡股权由70%增加至100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在本次董事会会议召开前，公司就本次关于收购上海振龙持有的上海岳衡30%股权向公司独立董事征询意见。公司独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第23次会议审议，并就本次关联交易发表以下独立意见：
“1、公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，本次关联交易事项的审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、鉴于上海岳衡主要为流动资产和流动负债，本次关联交易标的以经审计的上海岳衡净资产作为作价依据，符合公开、公平、公正的原则，不会损害上市公司利益。
3、本次收购上海岳衡30%股权有利于减少公司与控股股东的关联交易,符合公司向矿产资源开发领域转型的发展战略，我们同意该事项。”
七、历史关联交易情况
1、与同一关联方在过去24个月内发生的关联交易事项
本公司于2012年5月以人民币10,400万元收购上海振龙房地产开发有限公司持有的桑日县金冠矿业有限公司70%股权。该事项已经公司第五届董事会第12次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过并实施，详细见公司于2012年5月12日、5月29日刊载在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的相关公告。
2、同一标的在过去24个月累计发生的关联交易
过去24个月，本公司就上海岳衡股权这同一标的累计发生的关联交易金额为0。
八、综述
综上所述，公司同意与上海振龙签署《股权转让合同》，以人民币713.44万元收购其持有的上海岳衡30%股权。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第23次会议决议；
2、独立董事关于上述关联交易的独立意见。
3、上海岳衡矿产品销售有限公司2013年1-6月审计报告（广会所审字[2013]第13004210026号《审计报告》）
4、本公司与上海振龙房地产开发有限公司签署的《股权转让合同》。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2013年12月20日