证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-039

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于公司重大资产重组事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12月20日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1606号），批复内容公告如下：

  一、核准公司向南京南瑞集团公司发行223,199,749股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照上述批复文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事项，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十一日

  证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2013-040

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易

  报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）于 2013年5月4日在上海证券交易所网站披露了《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

  2013年11月20日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开的2013年第38次会议审核，公司本次重大资产重组获得有条件通过。本公司于2013年12月20日收到中国证监会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南京南瑞集团公司等发行股份购买资产的批复》文件，该批复自下发之日起12个月内有效。

  公司根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈及上市公司并购重组审核委员会的要求，对以上披露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行了更新、补充和完善。

  为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

  1、在“重大事项提示”中更新了“本次交易情况概要”内容，更新了发行价格、发行股份数量等情况；更新了“标的资产评估作价情况”，增加了补充评估事项相关内容；更新了“盈利预测情况”；

  2、在“重大风险提示”中更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相关内容；

  3、在“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”中，更新了发行价格、发行股份数量等情况；在“五、本次交易的决策过程”之“（三）本次交易尚需获得的授权、核准、同意”中，更新了有权部门审批情况；在“六、本次交易的主要内容”中更新了发行方案相关内容；

  4、在“第二章 上市公司基本情况”之“一、基本信息”中，更新了上市公司联系地址、联系电话等信息；在“三、主营业务发展情况”及“四、主要会计数据及财务指标”中，补充更新了上市公司相关财务数据及指标；

  5、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、南瑞集团基本情况”中，更新了南瑞集团主要办公地址情况；

  6、在“第四章 拟购买资产情况”中，补充了标的资产历史沿革相关内容；在补充了拟购买资产本次作价评估值与上次评估差异情况；补充了补充评估相关情况；补充了拟购买资产高新技术企业资质对评估值影响相关内容；

  7、在“第五章 拟购买资产业务与技术”中，补充了2013年1-5月份各标的资产产能利用率及采购金额较2012年变化情况；补充更新了未办证房产相关情况；更新了各标的资产知识产权情况；补充了标的资产人员安置安排等；

  8、在“第六章 本次交易发行股份情况”中，更新了发行价格、发行股份、发行后股本情况等相关内容；

  9、在“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“一、本次交易的定价依据”中，更新了发行价格等内容；

  10、在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”及“三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析”中，更新了相关财务数据及财务指标；在“四、风险分析”中，更新了“审批风险”及“税收优惠变动风险”相关内容；补充了本次重组整合计划相关内容；

  11、在“第十一章 财务会计信息”中，更新了相关财务数据情况；

  12、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中，补充更新了同业竞争及后续解决措施相关内容，补充更新了关联交易公允性分析、独立审议机制、关联应收款项分析等内容；

  13、在“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”之“一、本次交易对负债结构的影响”中，更新了相关财务数据及指标情况；

  14、在“第十七章 股票买卖核查情况”之“一、相关当事人的说明”中，补充更新了相关当事人收益上交情况；

  15、在“第二十一章 备查文件及备查地点”中，更新了备查文件情况；更新了备查地点、联系电话等内容。

  经修订后的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行公告。

  投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一三年十二月二十一日