二○一三年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—069
青岛黄海橡胶股份有限公司
二○一三年第三次临时股东大会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
● 本次会议不存在否决或修改提案的情况
● 本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
1、股东大会召开的时间和地点
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称公司）二○一三年第三次临时股东大会于2013年12月30日09:30在公司办公楼2楼2#会议室召开。
2、出席会议的股东和代理人情况
本次股东大会由公司董事会召集，以现场方式召开，参加投票的股东及股东授权代理人共计4人，共持有代表公司120,641,362股有表决权股份，占公司股份总数的47.20%。
以表格方式列示有关统计数据如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 4 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 120,641,362 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 47.20 |
3、本次股东大会采取现场记名投票表决方式。会议由公司拟新任董事肖世猛先生主持，其召集、召开及表决方式等符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。
4、公司董事、监事的出席情况
按照《公司法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，公司拟新任董事8人，出席8人；公司拟新任监事3人，出席3人；同时，公司拟新任高级管理人员列席了本次会议。
同时，公司所聘法律顾问——北京德和衡律师事务所律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
经与会股东及股权授权代理人认真审议，各项提案表决结果如下：
| 序号 | 议案名称 | 赞成票数 | 比例 （%） | 反对 票数 | 比例 （%） | 弃权票数 | 比例 （%） | 通 过 | 事 项 | |
| 1 | 《关于公司更名、变更经营范围的议案》 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | |
| 2 | 《关于公司变更注册资本的议案》 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | |
| 3 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | |
| 4 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 是 | |
| 5 | 《关于董事会改选的议案》 | |||||||||
| ①肖世猛先生为公司第五届董事会新任董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ②孙中心先生为公司第五届董事会新任董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ③王芝杰先生为公司第五届董事会新任董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ④张 毅先生为公司第五届董事会新任董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ⑤阎建亭先生为公司第五届董事会新任独立董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ⑥杜常功先生为公司第五届董事会新任独立董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ⑦孙腾良先生为公司第五届董事会新任独立董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ⑧翁卫华女士为公司第五届董事会新任独立董事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 6 | 《关于监事会改选的议案》 | |||||||||
| ①赵 旭先生为公司第五届董事会新任监事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| ②达育清先生为公司第五届董事会新任监事 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | ||
| 7 | 《关于更换公司二○一三年度审计机构的议案》 | 120,641,362 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 是 | 否 | |
说明：
1、上述议案具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会会议资料》。
2、上述议案的“同意比例、反对比例、弃权比例”均指相应票数占出席会议有表决权股份总数的比例。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京德和衡律师事务所郭芳晋律师、刘森律师见证，并出具了《北京德和衡律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会的法律意见书》。
律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序及表决结果等均合法有效。
五、上网公告附件
《北京德和衡律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会的法律意见书》
六、备查文件
经与会董事签字确认并加盖董事会印章的《青岛黄海橡胶股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会决议》
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二〇一三年十二月三十一日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—070
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于调整第五届监事会职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，根据重组工作需要，青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）于2013年12月30日召开工会专题会议，审议调整公司职工代表监事有关事项，同意公司根据重大资产重组工作实施情况及有关需要，相应调整上市公司的职工代表监事，决定由孙明业先生出任公司新任职工代表监事，与其他改选后的新任监事一并组成公司（第五届）监事会，任期至本届监事会期满为止。
上述职工代表监事符合《公司法》、《公司章程》等关于监事任职的资格和条件，其将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权。同时，该职工代表监事与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》第一百四十七条中规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
附：职工代表监事简历
孙明业先生，1966年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济管理学士学位，高级经济师。历任化工部自动化研究所办公室副主任、主任；天华化工机械及自动化研究设计院科研经营处副处长，技术质量处处长，工会常务副主席。现任天华化工机械及自动化研究设计院有限公司工会主席。
青岛黄海橡胶股份有限公司监事会
二○一三年十二月三十一日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—071
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第十二次会议通知于2013年12月20日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2013年12月30日10:30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，另有全体监事会成员及拟任高管人员等列席会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求，会议合法有效。会议由公司董事肖世猛先生主持，与会董事经认真审议，表决通过了各项议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》
根据公司董事会提名委员会的提名，与会董事一致选举肖世猛董事为公司第五届董事会新任董事长。
以上人员简历见附件1，任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》
会议同意公司根据董事会改选情况，调整董事会专门委员会成员，具体如下：
1、董事会提名委员会：由独立董事翁卫华女士、独立董事孙腾良先生、董事王芝杰先生出任委员，其中独立董事翁卫华女士出任主任委员。
2、董事会审计委员会：由独立董事杜常功先生、独立董事翁卫华女士、董事张毅先生出任委员，其中独立董事杜常功先生出任主任委员。
3、董事会薪酬与考核委员会：由独立董事孙腾良先生、独立董事杜常功先生、董事孙中心先生出任委员，其中独立事孙腾良先生出任主任委员。
3、董事会战略委员会：由董事肖世猛先生、董事孙中心、董事王芝杰、董事张毅先生、独立董事孙腾良先生出任委员，其中董事肖世猛先生出任主任委员。
以上人员简历见附件1，任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
会议同意公司根据董事会改选情况及工作需要，拟重新聘任公司高级管理人员，具体如下。
1、聘任孙中心先生为公司总经理。
2、聘任阎建亭先生为公司董事会秘书。
3、聘任王芝杰先生、张毅先生为公司副总经理。
4、聘任阴晓辉女士为公司财务总监。
其中，阎建亭先生目前尚未取得上海证券交易所的董事会秘书资格培训合格证书，但其已承诺将在三个月内参加最近一期由上海证券交易所组织的上市公司董事会秘书任职资格培训并获得相关资格证书，否则将由公司董事长代行董事会秘书一职，直至聘任新的董事会秘书为止。
以上人员简历见附件1，任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
公司独立董事事前审核了以上人员的提名和任职资格，同意公司董事会以上选聘事项。公司独立董事对本次会议议定事项的独立意见，详见附件2。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于委任公司证券事务代表的议案》
会议同意公司《公司章程》有关规定及工作需要，委任薛娇女士为公司证券事务代表。
以上人员简历见附件1，任期自本次会议通过之日起，并至本届董事会期满为止。
公司独立董事事前审核了以上人员的提名和任职资格，同意公司董事会以上选聘事项。公司独立董事对本次会议议定事项的独立意见，详见附件2。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○一三年十二月三十一日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—072
青岛黄海橡胶股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：公司）第五届监事会第十二次会议通知于2013年12月20日以邮件形式发出、以通讯形式确认，会议于2013年12月30日11:30在青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号公司办公楼2号会议室召开，会议应出席监事三人，实际出席会议监事三人，同时董事会秘书列席会议，相关程序符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等规定要求。
会议由公司监事孙明业先生主持，与会监事经认真研究，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，一致推选孙明业先生为公司第五届监事会新任主席，任期自本次会议通过之日起，并至本届监事会期满为止。
附：孙明业先生简历
孙明业先生，1966年9月出生，大学学历，学士学位，高级经济师，现任天华化工机械及自动化研究设计院工会主席、技术质量处处长，黄海橡胶股份有限公司第五届监事会职工代表监事，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。不持有公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司监事会
二○一三年十二月三十一日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—073
青岛黄海橡胶股份有限公司
关于变更信息披露部门办公地址及
联系电话的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司鉴于本次重大资产重组交割工作已告完成，经营范围业已变化，为更好地着眼企业未来发展并做好信息披露等工作，现对信息披露部门办公地址及联系电话进行变更，具体如下：
1、办公地址：甘肃省兰州市西固区合水北路3号
2、邮政编码：730060
3、联系电话：0532—68016078
4、联系传真：0532—68016000
5、其它事项：公司网站、邮箱等信息目前暂时不做改变。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司
董事会
二○一三年十一月三十一日
证券代码：600579 证券简称：*ST黄海 编号：2013—074
青岛黄海橡胶股份有限公司关于证券投资者
问询事项及其解答情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛黄海橡胶股份有限公司（以下简称：本公司）现将证券部门11月份接听与解答投资者有关问询事项整理并公告如下。
一、投资者问询事项主要情况
12月份，投资者关注与问询事项仍集中在本公司重大资产重组方面，包括：进展情况，预计资产交割完成时间，以及能否“摘星脱帽”、有无退市风险等。
二、本公司解答投资者主要情况
对投资者的问询事项，本公司证券部门努力做到及时接听、耐心解答、认真回复，并做好必要记录。其中，回复情况主要如下：
1、重大资产重组推进情况
①2013年12月5日，本公司收到重组方提供的甘肃省工商行政管理局核准变更文件（《内资公司变更通知书》），获知中国化工科学研究院持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司100%股权已于近日转移至本公司名下。据此事项，本公司于2013年12月6日发布《关于公司重大资产重组购买资产完成过户手续的公告》（公告编号：2013—059号）。
②2013年12月13日，本公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了多项议案，包括：变更公司名称、变更营业范围、变更注册资本、修订《公司章程》、修订《董事会议事规则》、改选董事会、改选监事会、变更年审机构，以及召开股东大会等事项。据此事项，本公司于2013年12月14日发布数个公告，公告编号自2013—060号至2013—065号。
③2013年12月25日，本公司向大股东中国化工科学研究院定向发行的140,643,901股股票完成股权登记工作，取得中国证券登记结算公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。据此事项，本公司于2013年12月26日发布《关于重大资产重组工作新增股份完成股权登记的公告》（公告编号：2013—065号）。
④2013年12月28日，本公司根据全资子公司和参股公司有关股权转让事项完成工商变更登记手续的情况，发布《关于全资子公司及参股公司股权转让事项完成工商变更登记手续的公告》（公告编号：2013—066号）。
同日，本公司根据重组双方完成资产交割有关情况，并依据财务顾问出具的核查报告，发布《关于完成重大资产重组所涉资产交割事项的公告》（公告编号：2013—067号）。同时，本公司按照上海证券交易所信息披露有关要求，同步发布《非公开发行股票（购买资产）发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2013—068号），以及《华泰联合证券有限责任公司关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京市博金律师事务所关于青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书》等。
⑤2013年12月30日，本公司召开二○一三年第三次临时股东大会，审议通过了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议提交的七项议案。
同日，本公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了多项议案，包括：选举公司董事长、调整公司董事会专门委员会成员、聘任公司高级管理人员、委任公司证券事务代表，以及选举监事会主席等事项。
据上事项，本公司于2013年12月31日发布数个公告，公告编号自2013—069号至2013—072号。其中，包括调整本公司第五届监事会职工代表监事有关事项。
⑥根据以上重组工作实施情况，本公司及时变更信息披露部门对外联系信息，于2013年12月31日发布《关于变更信息披露部门办公地址及联系电话的公告》（公告编号：2013—073号）。
至此，本公司本次重大资产重组工作有关的重组双方资产交割事项已告完成。
2、能否与何时“摘星脱帽”，以及有无退市风险等事项
一是根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.8条有关内容，上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示的，在风险警示期间根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足五个条件的，可向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示或者其他风险警示。本公司将在完成本次重组工作后，根据实际情况判断是否符合有关条件，并确定是否向上海证券交易所提交申请撤销退市风险警示（即：“摘星脱帽”）的申请。
二是本公司将在完成本次重大资产重组工作之后，积极与上海证券交易所沟通，确认申请撤销特别风险警示的时间、步骤等事宜，当前阶段暂时无法确定。
三是本公司及有关各方一直积极推进本次重大资产重组工作，力争尽快完成有关工作，努力规避股票暂停上市及至退市等风险。
3、2013年年报披露时间等事项
本公司已按照上海证券交易所有关通知要求，及时办理完成2013年年披露时间的预约工作，有关披露时间将由上海证券交易所在其指定网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/announcement/regular/）上统一发布，投资者届时可登录该网址进行查询。
4、其它事项
以上有关公告事项，本公司已刊登于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、本公司网站(http://www.yellowsea.com.cn)上，同时已通过上证e互动平台的“上市公司发布”栏目披露相关信息，投资者可登录以上网站进行查询。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二○一三年十二月三十一日