股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-031

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  第五届董事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江升华拜克生物股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2013年12月30日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长兼总经理张文骏先生主持，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于转让控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司股权的议案；

  公司拟将所持有的浙江升华拜克化工进出口有限公司51%的股权以2820万元转让给北京裕和瑞力化工有限公司。股权转让完成后,公司将不再持有浙江升华拜克化工进出口有限公司股权。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于转让控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司股权的关联交易公告》。

  二、《远期结售汇业务管理制度》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  《远期结售汇业务管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  三、关于开展远期结汇业务的议案；

  为了规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司利润的影响，同意公司及控股子公司自董事会审议通过之日起24个月内开展累计不超过1亿美元的远期结汇业务。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见《关于开展远期结汇业务的公告》。

  四、关于聘任副总经理的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  同意聘任沈红泉先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

  公司独立董事认为：沈红泉先生的任职资格、提名、聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；同意聘任沈红泉先生为公司副总经理。

  沈红泉先生的简历详见附件。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2013年12月31日

  附件：个人简历

  沈红泉，男，1973年生，大专。1993年6月至1997年10月任德清县钟管热电厂职工、车间主任、生产副科长、科长，1997年10月至2000年8月任浙江升华拜克生物股份有限公司热电车间生产副部长、部长，2000年8月至2010年12月任浙江升华拜克生物股份有限公司热电分厂厂长，2010年12月至2011年8月担任内蒙古拜克生物有限公司董事、总经理，2011年8月至今担任浙江升华拜克生物股份有限公司总经理助理，2013年8月至今担任德清壬思能源实业有限公司执行董事兼经理。

  股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-032

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  关于转让控股子公司

  浙江升华拜克化工进出口有限公司

  股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司拟将所持有的控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司51%股权转让给北京裕和瑞力化工有限公司。

  一、关联交易概述

  公司于2013年12月30日召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的浙江升华拜克化工进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）51%的股权以2820万元转让给北京裕和瑞力化工有限公司（以下简称“裕和瑞力”）。股权转让完成后,公司将不再持有进出口公司股权。

  裕和瑞力是持有对公司具有重要影响的公司控股子公司进出口公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，裕和瑞力属公司关联法人，公司向裕和瑞力转让进出口公司股权为关联交易。本次关联交易不构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  进出口公司为公司控股子公司，公司现持有进出口公司51%的股权，裕和瑞力持有进出口公司49%的股权。

  （二）关联人基本情况

  北京裕和瑞力化工有限公司，注册资本：300万元，注册地：北京市海淀区首都体育馆南路6号新世纪饭店3号写字楼1556室，法定代表人：韩力，经营范围：销售化肥、农药、化工产品（不含危险品化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、医疗器械Ⅰ类，电子产品，工艺品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资咨询；投资管理；会议服务（未取得行政许可的项目除外）。

  关联方裕和瑞力与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  截止2012年12月31日，北京裕和瑞力资产总额为814.35万元，所有者权益为809.49万元，2012年度主营业务收入为212.39万元，净利润为-19.39万元（数据未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的：公司所持有的进出口公司51%股权。上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  浙江升华拜克化工进出口有限公司成立于2001年4月5日，注册地址：湖州市龙溪北路199号，法定代表人：张文骏，注册资本：1500万元，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  截至2012年12月31日，进出口公司经审计的资产总额6525.53万元，所有者权益5856.79万元，2012年度实现营业收入21955.00万元，净利润885.50万元。

  本次进出口公司股权交易的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券业务从业资格。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙）于2013年12月10日出具的《审计报告》（天健审[2013] 6244号），截至2013年10月31日,进出口公司资产总额7245.83万元，所有者权益5529.61万元，2013年1-10月实现营业收入13269.93万元，净利润155.69万元。

  本次股权转让不涉及债权债务转移,不涉及人员安置和土地租赁。上述股权转让完成后，公司将不再持有进出口公司股权，将导致公司合并报表范围变更。

  本公司没有委托进出口公司理财，进出口公司也不存在占用本公司资金的情况。截止公告日，公司对进出口公司担保余额为0。

  关联交易定价依据：本次股权转让交易以进出口公司截至2013年10月31日,经审计的所有者权益5529.61万元为参考，经双方协商确定进出口公司51%股权转让价格为2820万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）、协议主体

  出让方：浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“甲方”）

  受让方：北京裕和瑞力化工有限公司（以下简称“乙方”）

  担保方：韩力（以下简称“丙方”）

  （二）、转让标的

  本协议项下的转让标的为甲方所持有的进出口公司51%的股权。

  （三）、转让价格和支付方式

  1、经甲乙双方同意，本协议项下甲方所转让股权的价格按天健会计师事务所(特殊普通合伙)【天健审（2013）6244号】《审计报告》确认的公司账面净资产值确定，转让股权的总价款为2820万元。

  2、本协议签署后，由乙方采取以下方式分五期向甲方支付股权转让款：①首期转让款于本协议签署后五个工作日内支付565万元；②第二期转让款565万元，于2014年1月31日前支付；③第三期转让款565万元，于2014年2月28日前支付；④第四期转让款565万元，于2014年3月31日前支付；⑤第五期转让款560万元，于2014年4月30日前支付。

  3、若乙方未按本协议约定足额支付甲方股权转让款或乙方未能按本协议规定期限付款，应承担违约责任，即每迟延一日，乙方需按应付而未付部分的万分之五向甲方支付迟延履行违约金。

  （四）、担保

  丙方为乙方履行本协议项下股权转让款支付义务提供保证担保，该保证是不可撤销的连带责任担保。

  （五）、股权转让的完成

  本协议项下之股权转让在下列条件均成就时完成：（1）本协议已生效；（2）甲乙双方已办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。自本协议项下股权转让完成日起，乙方按照受让后的股权，依法在公司享有股东权利，承担股东义务。

  （六）、过渡期安排

  本协议签订之日至股权转让完成日为股权转让过渡期。过渡期内：

  1、未经乙方书面同意，进出口公司不得对外签订或发出任何协议、函件、通知等文件，不得对外借款、担保、清偿未到期债务；

  2、甲乙双方商定，审计报告基准日至股权转让完成日期间产生的公司股东权益（包括资本公积、留存收益）由乙方享有。

  （七）、相关手续的办理

  自本协议生效和乙方首期股权转让款支付后至乙方第二期股权转让款支付之前，甲乙双方应促使进出口公司办理完成工商行政管理部门股权、法人代表变更登记手续，领取新的营业执照。若因甲方原因不能如期办理，乙方第二期付款顺延。

  （八）、税费

  就本协议项下股权转让行为，甲、乙双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。相关法律法规没有明确规定的，由双方平均承担。

  （九）、违约责任

  若本协议的任何一方违反本协议中承诺和约定，均须赔偿其他各方因此而受到的一切直接和间接损失。

  （十）、本协议的生效条件

  本协议经甲乙丙三方签字盖章后成立并生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  因公司控股子公司进出口公司与公司全资子公司浙江升华拜克生物股份有限公司（香港）（以下简称“拜克香港”）主营业务均为进出口贸易，且公司产品主要通过拜克香港出口海外，本次公司转让进出口公司股权，将有利于控制和减少贸易应收款风险，优化公司资产结构，对公司正常生产经营不会产生重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司于2013年12月30日召开第五届董事会第二十一次会议，会议表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。会议审议通过了《关于转让控股子公司浙江升华拜克化工进出口有限公司股权的议案》。独立董事对该关联交易进行了认真的事前审查，就该关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易定价公允、合理，表决程序符合相关法律、法规的规定。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事发表的独立意见

  3、进出口公司审计报告

  4、股权转让协议

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2013年12月31日

  股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2013-033

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  关于开展远期结汇业务的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2013年12月30日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》，同意公司及控股子公司自董事会审议通过之日起24个月内开展累计不超过1亿美元的远期结汇业务。

  一、远期结汇业务概述

  公司（含控股子公司，以下同）产品出口收入约占主营业务收入总额的45%左右，且以美元结算为主，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为降低汇率波动对公司利润的影响，公司拟通过与合作银行签订远期结汇协议的方式开展美元远期结汇业务，锁定未来时点的交易成本,实现以规避风险为目的的资产保值。

  公司自董事会审议通过之日起24个月内拟开展累计不超过1亿美元的远期结汇业务。

  二、远期结汇业务的风险分析

  公司开展远期结汇业务以规避风险为目的，但在执行过程中可能存在如下风险：

  1、市场风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能偏离公司实际收币时的汇率，造成公司汇兑损失。

  2、履约风险：客户应收账款发生逾期，公司无法在预测的回款期内获得充足外汇收入，造成远期结汇延期交割风险。

  3、回款预测风险：销售部门根据客户订单和预计订单进行汇款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  三、公司采取的风险控制措施

  1、公司拟开展的远期结汇业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

  2、公司制定了《远期结售汇业务管理制度》，对远期结汇业务的审批权限、操作原则、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。公司将严格执行制度相关规定，控制交易风险。

  3、为防止远期结汇延期交割，影响远期合约的交割，公司将及时跟踪、催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司财务部负责对每笔远期结汇交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，杜绝交割违约风险的发生。

  四、对公司的影响

  公司开展远期结汇业务，有利于规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司利润的影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就公司开展远期结汇业务事项发表独立意见如下：公司及控股子公司开展远期结汇业务，有利于降低汇率风险，提高公司竞争力。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规的规定。

  五、备查文件

  1、公司第五届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事意见

  3、《远期结售汇业务管理制度》

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2013年12月31日