内蒙古伊泰煤炭股份有限公司<BR/>第五届董事会第三十次会议决议公告

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告

2014-01-24 来源：上海证券报

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股编号：临2014-003

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对/弃权票

●本次董事会议案全获通过

一、董事会会议召开情况

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十次会议于2014年1月23日上午9:00时以通讯方式召开。本次会议由董事长张东海先生主持。本公司董事共11名，应出席董事11名，出席董事11名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知和材料于2014年1月15日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司项目投资的议案。

该议案的具体内容参见公司于2014年1月24日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外投资公告》。

前述两项对外投资事项提请股东大会审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条以及《公司章程》的规定，上市公司进行“对外投资”时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第9.2条或者第9.3条的规定，已经按照第9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司以往连续12个月内发生的其他对外投资事项也均已按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条履行了由董事会审议并披露的相关义务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.10条，上述对外投资事项经股东大会审议确认后，由于履行了相关义务，将不再纳入累计计算的范围。

该议案尚需股东大会审议批准。

（二）11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于修改公司章程的议案。

该议案的具体内容参见公司于2014年1月24日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

该议案尚需股东大会以特别决议审议批准。

（三）11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司为内蒙古伊泰化工有限责任公司提供担保的议案。

该议案的具体内容参见公司于2014年1月24日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告》。

该议案尚需股东大会以特别决议审议批准。

（四）11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于公司召开2014年第一次临时股东大会的议案。

该议案的具体内容参见公司于2014年1月24日在上海证券交易所网站上刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

（五）11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司向中国农业银行申请综合授信及综合授信额度贷款事宜的议案。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十四日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股编号：临2014-004

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

对外投资公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●成立煤矿子公司和公路子公司

●总出资金额为7.2亿元

一、本次项目投资概述

为提高公司治理水平，降低税务成本，增强煤矿独立运作能力，公司决定以现金出资人民币6.6亿元，设立六家煤矿子公司。同时，为增加道路运输业务竞争力，公司决定在国家或省一级有关主管审批部门审批后，以现金出资人民币0.6亿元设立一家公路子公司，建设运营S215线锡尼镇至胜利段公路项目。

本次投资已经2014年1月23日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过。授权吕贵良办理以上煤矿子公司设立的相关手续，包括但不限于签署相关文件、办理矿业权证以及工商登记手续等，授权何俊峰办理该公路子公司设立的相关手续，包括但不限于签署相关文件以及工商登记手续等。

本次投资尚需经股东大会批准。公路子公司的设立在取得国家或省一级有关主管审批部门审批后方可实施。

本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目投资的主要内容

拟设立的6家煤矿子公司的相关信息如下(具体以工商登记为准)：

子公司名称注册资本(亿元) 出资方式持股比例
内蒙古伊泰纳林庙一矿煤炭有限责任公司 0.7 现金 100%
内蒙古伊泰纳林庙二矿煤炭有限责任公司 1.4 现金 100%
内蒙古伊泰宏景塔一矿煤炭有限责任公司 1.4 现金 100%
内蒙古伊泰凯达煤炭有限责任公司 1.3 现金 100%
内蒙古伊泰大地煤炭有限责任公司 1.4 现金 100%
内蒙古伊泰诚意煤炭有限责任公司 0.4 现金 100%

拟设立的公路子公司的名称为内蒙古伊泰路桥有限责任公司，注册资本为6000万元人民币，出资方式为现金出资，其中本公司持股100%(上述信息最终以工商登记信息为准) 。公路子公司将运营建设S215线锡尼镇至胜利段公路项目，项目起点位于杭锦旗锡尼镇，与S215线独贵塔拉至锡尼镇段顺接，途经四十里梁，终点位于杭锦旗锡尼镇胜利村甘海子，全长约61公里。

各子公司的董事会及高级管理人员将按照该子公司的《章程》由股东委派、选举或聘任。

三、项目投资对上市公司的影响

设立煤矿子公司有利于提高公司治理水平，降低税务成本，减少下设机构风险，增强煤矿独立运作能力。

省道S215线鄂尔多斯市境内锡尼镇至胜利段公路等级现为三级公路，于1999年通车。近年来，随着经济社会的快速发展，该段公路交通运量持续增加，目前已不能满足经济社会发展需求。该公路建成后将加快省道S215线升级改造步伐，持续完善全市交通网络体系，为伊泰锦泰化工园区近期120万吨，远期300万吨精细化学品项目原料运输提供运输保障，同时将为华中铁路大动脉起点客货集聚提供保障。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十四日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股编号：临2014-005

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

关于修改公司章程的公告

特别提示

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为拓展公司业务，开拓新的业务增长点，实现股东的利益最大化，公司拟对经营范围进行变更，增加“搬运、装卸、设备租赁”业务。同时，根据证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，公司拟对公司章程中现金分红相关部分进行修改。具体修订情况如下：

一、原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第二章第2.02条规定如下：

第2.02条公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：原煤生产、运输、洗选、焦化、餐饮、客房、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）。原煤销售、矿山物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、电力业务承装（修、试）、地质灾害治理工程施工。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

现修改为：

第2.02条公司经营范围是：许可经营项目：无。一般经营项目：原煤生产、运输、洗选、焦化、餐饮、客房、加油服务（仅限分支机构凭许可证经营）。原煤销售、矿山物资、农场种植、旅游开发、旅游商贸、公路建设与经营、太阳能发电、煤炭进口、煤矿设备及煤化工设备进口、电力业务承装（修、试）、地质灾害治理工程施工、搬运、装卸、设备租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

二、对现金分红相关条款的调整

1. 原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第三章第3.01条规定如下：

第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

现修改为：

第3.01条公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
公司可以依法发行优先股。

2. 原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第四章第4.03条规定如下：

第4.03条（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。

现修改为：

第4.03条（五）公司股价低于每股净资产的（亏损公司除外）；
（六）法律、行政法规许可的其他情况。
公司购回其发行在外的股份时应当按本章程第4.04条至第4.07条的规定办理。

3. 原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第十六章第16.15条规定如下：

第16.15条（四）公司每连续3年至少进行一次现金分红分配。
公司的股利以人民币宣派，对内资股以人民币支付，对境内上市外资股以美元支付，对H股股东以港币支付。人民币与美元的外汇折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日，中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

现修改为：

4. 原《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司章程》第十六章第16.17条规定如下：

第16.17条股利分配的审议程序：
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%时，公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。

现修改为：

本次修订尚需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二○一四年一月二十四日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股编号：临2014-006

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

对外担保公告

特别提示

重要内容提示:

●被担保人名称：内蒙古伊泰化工有限责任公司

●本次担保金额：人民币2.9亿元

●实际为其担保余额：人民币18.14735亿元

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

内蒙古伊泰化工有限责任公司（以下简称“伊泰化工”）拟与空气化工产品（中国）投资有限公司(以下简称“空气化工”)签署《气体采购供应合同》，向空气化工采购气体；应空气化工的要求，需要由伊泰化工的股东为伊泰化工在《气体采购供应合同》项下的义务提供担保。为支持伊泰化工的经营发展，本公司拟按 90.2%的持股比例为其提供连带责任保证，担保金额上限为每年2.9亿元人民币，下一年度自动循环，不累计计算，担保期限以拟签订的《担保协议》为准。，

《气体采购供应合同》的主要内容为空气化工产品（中国）投资有限公司为满足其伊泰化工的生产需要，同意建设3套88000 N m3/h (O2)空气分离装置，同时伊泰化工根据相关条款向空气化工产品（中国）投资有限公司采购所需气体产品。

有关本次对外担保的议案已经公司于2014年1月23日召开的第五届董事会第三十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，占公司董事总数的100%。会议由董事长张东海先生召集、主持，会议的通知和召开符合法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

本次对外担保的议案尚需经股东大会以特别决议审议批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：内蒙古伊泰化工有限责任公司

注册地址：杭锦旗锡尼镇109国道北锡尼南路东侧

法定代表人：周建强

经营范围：合成氨、尿素、氮肥、含氮复合肥、含氮无机盐、冷冻剂及其他化工产品（不含危险品）的生产、仓储、经营、运输、销售（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

内蒙古伊泰化工有限责任公司是本公司于2009年10月29日在杭锦旗登记设立的有限责任公司，其目前的股东及持股比例为：本公司持股90.2%，内蒙古伊泰集团有限公司持股9.8%。截止本公告日，内蒙古伊泰化工有限责任公司的信用良好，截至2013年12月31日，伊泰化工资产总额为2,833,932,510.83元，负债总额为2,064,006,039.34元，其中银行贷款总额和流动负债总额分别为2,000,000,000.00元和64,006,039.34元，资产负债率为72.83%，净资产为人民币769,926,471.49元，营业收入为人民币54,243.91元，净利润为人民币-7.35万元。不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

三、独立董事意见及董事会意见

上述担保事项属于公司正常的经营管理事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，独立董事认为该议案不损害公司中小股东的利益，亦符合无需被担保人提供反担保的情形。独立董事和董事会均同意该议案。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，包括对控股子公司担保在内，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9,232,705,792.21元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币9,207,713,292.21元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为46.87%、46.74%。公司无逾期担保的情况。

五、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十四日

证券代码：900948 股票简称：伊泰B股编号：临2014-007

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

特别提示

重要内容提示：

●2014年3月25日为会议召开日

●2014年3月14日为股权登记日

●本次股东大会不提供网络投票

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的时间：2014年3月25日上午8:30时

4、会议地点：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室

5、召开方式：现场会议

6、表决方式：现场投票

二、会议审议事项

（一）普通决议案

1. 审议关于公司项目投资的议案。

（二）特别决议案

1. 审议关于公司修改章程的议案；

2.审议关于公司为内蒙古伊泰化工有限责任公司提供担保的议案。

以上议案的相关内容请见2014年1月24日刊载于《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的内蒙古伊泰煤炭股份有限公司五届董事会第三十次会议决议公告、内蒙古煤炭股份有限公司对外投资公告、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司对外担保公告、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于修改公司章程的公告。

三、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年3月14日，于该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司B股股东和内资股股东或其委托代理人，有权出席本次临时股东大会。

在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有关规定另行发送通知、公告）。

凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席及投票。各位股东或其代理人将享有每股一票的表决权，采取累积投票制的，则按照累积投票办法执行。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年3月25日上午8:30时前

2、登记地点：公司会议中心一号会议室

2、登记方式：传真或现场

法人股股东需持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

3、委托他人出席股东大会的有关要求

股东应当以书面形式委托代理人（即本通知附件《临时股东大会授权委托书》或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。

五、其他事项

1、会议预期半天，与会股东食宿自理。

2、会务常设联系人：李泽

联系电话：0477-8565729

传真号码：0477-8565415

附件：临时股东大会授权委托书

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十四日

附件：临时股东大会授权委托书

临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年3月25日召开的公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

2014年第一次临时股东大会审议事项：

序号议案内容赞成反对弃权
普通决议案
1 审议关于公司项目投资的议案
特别决议案
2 审议关于公司修改章程的议案
3 审议关于公司为内蒙古伊泰化工有限责任公司提供担保的议案
2、如委托人未作出任何投票指示，则委托人可以按照自己的意愿表决。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：委托人股东账号：
受托人签名：受托人身份证号码：
委托日期：年月日
注：自然人股东签名、法人股东加盖法人公章

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