证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2014-005

  厦门金龙汽车集团股份有限公司

  关于子公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司控股子公司厦门金龙轻型客车车身有限公司以14,116.8万元收购金龙汽车车身（常州）有限公司51%股权，收购完成后将按持股比例对该公司增资9,690万元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  1、本公司子公司厦门金龙轻型客车车身有限公司（下称轻客车身公司）于近日与常州市瑞悦车业有限公司（下称瑞悦公司）签订了《金龙汽车车身（常州）有限公司股权转让协议》（下称《股权转让协议》），以14,116.8万元受让瑞悦公司所持有的金龙汽车车身（常州）有限公司（下称金龙车身常州公司）51%股权。本次股权转让后，轻客车身公司持有金龙车身常州公司51%股权，瑞悦公司持有金龙车身常州公司49%股权。

  2、轻客车身公司与瑞悦公司在签订上述《股权转让协议》的同时，签订了《金龙汽车车身（常州）有限公司增资协议》（下称《增资协议》），约定股权转让后，轻客车身公司和瑞悦公司按股权比例对金龙车身常州公司共同增资19,000万元，其中轻客车身公司按持股比例增资9,690万元。

  3、本次交易经轻客车身公司董事会批准。

  4、本次交易无须经股东大会批准。

  二、交易对方基本情况

  瑞悦公司是由孟瑞章、严纪小出资组建的有限责任公司，住所为江苏省常州市新北区孟河镇环镇北路211号，法定代表人为孟瑞章，注册资本为人民币7600万元，主营业务为汽车零部件、灯具制造；模具设计、制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2013年12月31日瑞悦公司总资产53,789.40万元，净资产14,346.01万元。瑞悦公司与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  金龙车身常州公司由瑞悦公司投资设立并持有100%股权，2013年11月26日注册成立，注册资本为27,680万元人民币，注册地址为常州市新北区孟河镇通江工业园晨风路6号，经营范围为汽车车身研发；汽车车身及汽车零部件的制造、销售；汽车模具的设计、制造、加工。

  金龙车身常州公司拥有K2系列新海狮客车车身工装开发的所有产品、模具、检具和夹具以及全部技术资料。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，截止2013年12月31日，金龙车身常州公司总资产27,680.01万元，净资产27,674.16万元。经北京中企华资产评估有限责任公司评估(选用资产基础法评估结果作为评估结论),截止2013年12月31日，金龙车身常州公司所有者权益评估价值28,022.00万元，比帐面价值增值347.84万元，增值率为1.26%。

  （注：致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所和北京中企华资产评估有限责任公司均具备证券、期货从业资格。）

  四、金龙车身常州公司《股权转让协议》及《增资协议》的主要内容

  （一）《股权转让协议》的主要条款

  1、转让标的：转让标的为瑞悦公司持有的金龙车身常州公司51%股权。本次股权转让完成后，轻客车身公司持有金龙车身常州公司51%股权，瑞悦公司持有金龙车身常州公司49%股权。

  2、转让价款的支付：转让标的转让价款为金龙车身常州公司整体净资产评估价值的51%，总计不超过人民币14,116.8万元（评估报告如经本公司国有资产监督管理部门核准的评估价值有变动则双方将另行签订补充协议对转让价款进行相应调整，如经核准评估价值无变动则转让标的转让价款即为14,116.8万元。）。本次股权转让协议生效后十日内，轻客车身公司支付股权转让款的30%计人民币现金4,235.04万元给瑞悦公司；本次股权转让工商变更登记手续办理完成后十日内，轻客车身公司支付转让款的40%计人民币现金5,646.72万元给瑞悦公司；余款30%计人民币现金4,235.04万元在2014年4月30日前付清。

  3、基准日和交割日：本次股权转让的审计和评估基准日为2013年12月31日。本次转让标的交割日为转让标的的工商变更登记手续办理完毕之日。

  4、各方的承诺和保证：

  （1）瑞悦公司承诺金龙车身常州公司拥有全套K2系列新型轻客车身工装财产权利，该工装为K2系列新型轻客车身的所有产品、模具、检具和夹具及全部技术资料；保证对其转让给轻客车身公司的转让标的拥有合法、有效、完整的处分权，转让标的不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在限制或禁止股权转让的障碍，并保证其向轻客车身公司提交的各项证明文件及资料真实、完整、准确，无虚假和重大遗漏，没有误导性陈述。如因该工装权属及质量等问题导致金龙车身常州公司对第三方承担法律责任，轻客车身公司或者金龙车身常州公司均有权向瑞悦公司进行追偿。

  （2）轻客车身公司保证按本合同约定按时足额支付转让价款。

  5、有关税费及期间损益：本次转让所发生的税收和费用，由协议双方按照相关规定及本合同约定各自承担。自转让标的的评估基准日至交割日期间（下称“期间”），转让标的相关的收益归轻客车身公司享有。自评估基准日至交割日期间，转让标的产生亏损的，则亏损部分由瑞悦公司向轻客车身公司以现金方式补足。上述期间损益以有证券从业资格的会计师事务所出具的审计基准日（同评估基准日）至交割日的审计报告为准。

  6、合同生效：本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后之日起生效。

  （二）《增资协议》的主要条款

  1、增资：轻客车身公司受让瑞悦公司所持金龙车身常州公司51%股权的工商变更登记手续办理完毕后12月内金龙车身常州公司将增加注册资本人民币19,000万元，由轻客车身公司和瑞悦公司共同认缴，其中轻客车身公司认缴9,690万元，瑞悦公司认缴9,310万元。

  双方增资额分两期以现金方式缴纳，第一期实缴8,000万元，在轻客车身公司取得金龙车身常州公司51%股权后的3个月内缴纳完毕，其中轻客车身公司实缴4,080万元，瑞悦公司实缴3,920万元；第二期实缴出资11,000万元在轻客车身公司取得金龙车身常州公司51%股权后的12个月内缴纳完毕，其中轻客车身公司实缴5,610万元，瑞悦公司实缴5,390万元。增资完成后，轻客车身公司和瑞悦公司持有金龙车身常州公司的股权比例仍然分别为51%和49%。

  2、协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。如轻客车身公司未能取得51%股权，则本协议约定的增资事项将不予执行。

  五、本次交易对公司的影响

  本公司子公司轻客车身公司收购金龙车身常州公司51%股权并增资后，有利于增加本公司海狮全系列车型配套能力，保持和扩大本公司轻型客车产品的市场份额。

  本次股权收购完成后，金龙车身常州公司将纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为金龙车身常州公司提供担保、委托金龙车身常州公司理财，以及金龙车身常州公司占用本公司资金等方面的情况。

  特此公告。

  厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

  2014年1月24日

  备查文件：

  1、厦门金龙轻型客车车身有限公司董事会决议

  2、金龙汽车车身（常州）有限公司截至2013年12月31日止专项审计报告

  3、厦门金龙轻型客车车身有限公司拟收购金龙汽车车身（常州）有限公司51%股权项目评估报告

  4、金龙汽车车身（常州）有限公司股权转让协议

  5、金龙汽车车身（常州）有限公司增资协议