股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2014—002）

  天津海泰科技发展股份有限公司

  第七届董事会第三十一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日以书面方式向全体董事、监事发出了召开第七届董事会第三十一次会议的通知并以电话确认，于2014年1月22日召开了第七届董事会第三十一次会议，本次会议采取通讯方式进行并做出决议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长宋克新先生主持，参与表决的董事对议案进行了审议并一致通过了如下决议：

  审议通过了《关于公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致关联交易的议案》。

  同意公司全资子公司天津海泰创意科技园投资有限公司（以下简称“海泰创意科技园公司”）与天津海泰数码科技有限公司（以下简称“海泰数码公司”）因公开招标导致的关联交易。2013年8月6日，海泰创意科技园公司收到海泰创意科技园项目的《工程施工中标通知书》。前述《工程施工中标通知书》称，在其“海泰创意科技园弱电工程”的公开招标中，中标单位为海泰数码公司，中标金额为人民币2,425,514元。

  同意公司全资子公司天津海泰方圆投资有限公司（以下简称“海泰方圆公司”）与天津海泰市政绿化有限公司（以下简称“海泰市政绿化公司”）的关联交易。2013年9月，海泰方圆公司与海泰市政绿化公司签订了《协议书》，由海泰市政绿化公司负责公司海泰精工项目配套自来水工程破绿恢复工作，合同金额为人民币26,800元。

  同意公司与天津海泰咨询有限公司（以下简称“海泰咨询公司”）的关联交易。2013年11月，公司与海泰咨询公司签订《质量管理体系年度审核咨询协议》，由海泰咨询公司为公司质量管理体系年度审核提供咨询服务，合同金额为人民币3,000元。

  同意公司及公司全资子公司与天津海泰建设开发有限公司（以下简称“海泰建设开发公司”）因招标代理产生的关联交易。2013年初起至今，公司及公司全资子公司与海泰建设开发公司陆续签订了系列工程的招标代理合同，委托海泰建设开发公司作为公司系列工程项目的招标代理机构。2013年初起截至目前，公司及公司全资子公司与海泰建设开发公司因招标代理实际产生的费用累计达到149,272元。

  同意公司全资子公司海泰方圆公司与天津滨海高新区装饰工程有限公司（以下简称“滨海装饰公司”）因公开招标导致的关联交易。2013年12月30日，公司全资子公司海泰方圆公司收到海泰精工项目的《工程施工中标通知书》。前述《工程施工中标通知书》称，在其“海泰精工一期招商中心精装修工程”的公开招标中，中标单位为滨海装饰公司，中标金额为人民币3,520,009元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司应对与同一关联人或同一类别的关联交易进行累计计算，根据累计金额履行相应的披露和三会审议程序。上述交易发生时，公司未经审议的同一类别关联交易累计金额尚未超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上，根据《公司关联交易管理办法》的规定，上述交易无需提交公司董事会审议并披露。

  同意公司全资子公司海泰创意科技园公司与滨海装饰公司因公开招标导致的关联交易。2014年1月21日，公司全资子公司海泰创意科技园公司收到海泰创意科技园项目的《工程施工中标通知书》。前述《工程施工中标通知书》称，在其“海泰创意科技园综合体公共部位（首层、公寓楼5-8层和办公楼5-11层）及公寓楼5-8层室内精装修工程”的公开招标中，中标单位为滨海装饰公司，中标金额为人民币6,593,107元。

  上述关联交易，均属接受劳务类别。截至目前，公司未经审议的同一类别关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上且不足5%，根据《公司关联交易管理办法》的规定，需提交公司董事会审议并披露。

  因上述关联交易中涉及关联方均受公司控股股东天津海泰控股集团有限公司控制，上述交易均构成关联交易，关联董事李林先生、宋庆文先生在审议此项议案时履行了回避表决职责。

  公司全体独立董事在认真了解上述公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。

  特此公告。

  天津海泰科技发展股份有限公司

  董事会

  二〇一四年一月二十四日

  股票简称： 海泰发展 股票代码：600082 编号：（临2014-003）

  天津海泰科技发展股份有限公司

  因公开招标等事项导致关联

  交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  ●本次发生的关联交易已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  ●本次发生的关联交易通过公开招标、根据市场行情协商等方式确定，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且本次发生的关联交易不会影响上市公司的独立性。

  一、关联交易基本情况

  2013年8月6日，公司全资子公司天津海泰创意科技园投资有限公司（以下简称“海泰创意科技园公司”）收到海泰创意科技园项目的《工程施工中标通知书》。前述《工程施工中标通知书》称，在其“海泰创意科技园弱电工程”的公开招标中，中标单位为天津海泰数码科技有限公司（以下简称“海泰数码公司”），中标金额为人民币2,425,514元。

  2013年9月，公司全资子公司天津海泰方圆投资有限公司（以下简称“海泰方圆公司”）与天津海泰市政绿化有限公司（以下简称“海泰市政绿化公司”）签订了《协议书》，由海泰市政绿化公司负责公司海泰精工项目配套自来水工程破绿恢复工作，合同金额为人民币26,800元。

  2013年11月，公司与天津海泰咨询有限公司（以下简称“海泰咨询公司”）签订了《质量管理体系年度审核咨询协议》，由海泰咨询公司为公司质量管理体系年度审核提供咨询服务，合同金额为人民币3,000元。

  2013年初起至今，公司及公司全资子公司与天津海泰建设开发有限公司（以下简称“海泰建设开发公司”）陆续签订了系列工程的招标代理合同，委托海泰建设开发公司作为公司系列工程项目的招标代理机构。2013年初起截至目前，公司及公司全资子公司与海泰建设开发公司因招标代理实际产生的费用累计达到149,272元。

  2013年12月30日，公司全资子公司海泰方圆公司收到海泰精工项目的《工程施工中标通知书》。前述《工程施工中标通知书》称，在其“海泰精工一期招商中心精装修工程”的公开招标中，中标单位为天津滨海高新区装饰工程有限公司（以下简称“滨海装饰公司”），中标金额为人民币3,520,009元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司应对与同一关联人或同一类别的关联交易进行累计计算，根据累计金额履行相应的披露和三会审议程序。上述交易发生时，公司未经审议的同一类别关联交易累计金额尚未超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上，根据《公司关联交易管理办法》的规定，上述交易无需提交公司董事会审议并披露。

  2014年1月21日，公司全资子公司海泰创意科技园公司收到海泰创意科技园项目的《工程施工中标通知书》。前述《工程施工中标通知书》称，在其“海泰创意科技园综合体公共部位（首层、公寓楼5-8层和办公楼5-11层）及公寓楼5-8层室内精装修工程”的公开招标中，中标单位为滨海装饰公司，中标金额为人民币6,593,107元。

  上述关联交易，均属接受劳务类别。截至目前，公司未经审议的同一类别关联交易累计金额已超过公司最近一期经审计净资产比例的0.5%以上且不足5%，根据《公司关联交易管理办法》的规定，需提交公司董事会审议并披露。

  2014年1月21日，公司召开第七届董事会审计委员会第十二次会议，全体审计委员会成员一致同意上述交易，并将其提交公司董事会审议。

  2014年1月22日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致关联交易的议案》，在董事会审议该项议案时，关联董事李林先生、宋庆文先生履行了回避表决职责，其余董事一致同意本次公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致的关联交易。

  公司全体独立董事在认真了解上述公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致关联交易事项的情况，并在严格审查了相关材料后，对上述事项出具了事前认可的书面文件，并发表独立意见认为：上述关联交易属公司及公司全资子公司因公开招标等事项导致的关联交易，交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中、小股东是公平的。上述交易有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。

  本次交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、天津海泰数码科技有限公司

  住所：华苑产业区物华道2号海泰火炬创业园C座3层

  法定代表人：于利军

  注册资本：13,002.76万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、光机电一体化的技术及产品）；通信设施租赁；交电、计算机及外围设备批发兼零售；计算机安装；计算机信息系统集成（以资质证为准）；因特网接入服务、信息服务业务、呼叫中心业务（以许可证为准）；代理通信业务和代收款项目；代理移动通信业务和代收款项目；电信工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；安全技术防范系统工程设计、施工；互联网上网服务（限分支经营），（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  根据天津倚天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日，海泰数码公司总资产为人民币79,947.67万元，净资产为人民币16,031.38万元，2012年度营业收入为人民币61,706.58万元，净利润为人民币543.30万元。

  截至2013年6月30日，海泰数码公司总资产为人民币73,059.44万元，净资产为人民币16,490.82万元，2013年度1-6月份营业收入为人民币25,473.88万元，净利润为人民币459.45万元（上述数据未经审计）。

  2、天津海泰市政绿化有限公司

  住所：华苑产业区华天道科馨别墅83号

  法定代表人：王晓峰

  注册资本：人民币7,692.1518万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：生物技术开发、咨询、服务、转让；园林绿化、景观工程、市政工程、土木工程、装饰工程的设计、施工、监理；安全技术防范系统工程设计、施工；绿化养护、花卉组培；苗木繁育；花卉租赁；花卉、苗木批发兼零售；劳务服务；房屋租赁；机械设备租赁；保洁服务；市政设施维护、管理。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）

  截至2013年12月31日，海泰市政绿化公司总资产为人民币31,967.48万元，净资产为人民币10,076.98万元，2013年度营业收入为人民币42,494.79万元，净利润为人民币538.80万元（上述数据未经审计）。

  3、天津海泰咨询有限公司

  住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座401室-04-14

  法定代表人：刘向东

  注册资本：500万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：技术开发、咨询、服务、转让、培训（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；投资咨询、企业管理咨询、工程咨询；质量管理体系认证咨询、环境管理体系认证咨询（以认证咨询机构批准书为准、有效期至2014年2月8日）；软件开发。（经营活动中凡国家有专项专营规定的，按规定执行）

  截至2012年12月31日，海泰咨询公司总资产为人民币375.30万元，净资产为人民币334.10万元，2012年度营业收入为人民币340.31万元，净利润为人民币-58.43万元。

  截至2013年9月30日，海泰咨询公司总资产为人民币217.40万元，净资产为人民币85.49万元，2013年度1-9月份营业收入为人民币130.56万元，净利润为人民币-248.61万元（上述数据未经审计）。

  4、天津海泰建设开发有限公司

  住所：滨海高新区华苑产业区（环外）海泰北道9号

  法定代表人：邓永海

  注册资本：人民币10,000万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：基础设施开发建设；房地产开发（经营范围以许可证为准）；商品房销售；市政工程、土石方工程、园林绿化工程；水泥制品制造；技术开发、咨询、服务、转让【新材料、电子与信息、机电一体化、生物技术（不含药品生产与销售）、环境科学和劳动保护新技术及产品】；商业、物资供销业；工程招标代理；工程项目管理服务；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）

  截至2013年12月31日，海泰建设开发公司总资产为人民币129,594.79万元，净资产为人民币8,554.34万元，2013年度营业收入为人民币356.05万元，净利润为人民币-474.44万元（上述数据未经审计）。

  5、天津滨海高新区装饰工程有限公司

  住所：华苑产业区华天道6号海泰大厦B座601b室

  法定代表人：马中斌

  注册资本：1,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（新材料、新型建筑材料、电子与信息、机电一体化的技术及产品）；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）、装饰装修材料批发兼零售；室内外装饰；广告（专项专营项目以许可证资质证有效期限为准）。

  根据天津倚天会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2012年12月31日，滨海装饰公司总资产为人民币5,731.90万元，净资产为人民币1,545.17万元，2012年度营业收入为人民币5,053.03万元，净利润为人民币181.75万元。

  截至2013年9月30日，滨海装饰公司总资产为人民币5,157.96万元，净资产为人民币1,649.88万元，2013年度1-9月份营业收入为人民币6,864.30万元，净利润为人民币104.71万元（上述数据未经审计）。

  （二）与本公司的关联关系

  上述公司均受本公司控股股东天津海泰控股集团有限公司控制，前述公司皆符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第二款规定的关联关系情形。

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  在前期同类关联交易中，上述公司均按约定履行相关合同事项。上述公司目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）海泰创意科技园弱电工程

  1、交易内容：海泰创意科技园弱电工程。

  2、定价原则：本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。

  3、交易价格：人民币2,425,514元。

  4、付款安排：在合同签署后，开工前15日内支付合同总价款的10%作为工程预付款。从每月应付进度款中扣除12.5％，工程款付至合同总价款的90%时扣回全部预付款。每月20日前支付上上月实际完成工程量70％的工程进度款，并按照相应比例扣回预付款，扣完为止。工程竣工验收合格并结算完成后14日内付至结算工程款的95％，剩余结算工程款的5％两年质保期满后无质量事故的在14日内全数付清。

  5、争议的解决：本合同在履行过程中发生争议，请有关主管部门调解。调解不成时，可向人民法院起诉。

  6、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。

  （二）海泰精工项目配套自来水工程破绿恢复工作

  1、交易内容：海泰精工项目配套自来水工程破绿恢复工作。

  2、定价原则：根据市场行情协商确定。

  3、交易价格：人民币26,800元。

  4、付款安排：在合同签署后，一次性付款

  5、合同生效：合同双方共同盖章后生效。

  （三）公司质量管理体系年度审核提供咨询服务

  1、交易内容：公司质量管理体系年度审核提供咨询服务。

  2、定价原则：根据市场行情协商确定。

  3、交易价格：人民币3,000元。

  4、付款安排：在合同签署后，公司通过年度审核后三天内付款。

  5、其他事项：本协议未尽事宜，由双方平等协商解决。

  6、合同生效：合同双方签字盖章之日起生效。

  （四）公司及公司全资子公司委托海泰建设开发公司进行工程招标代理

  1、交易内容：公司及公司全资子公司委托海泰建设开发公司进行工程招标代理。

  2、定价原则：根据国家相关主管部门规定计取。

  3、交易价格：人民币累计149,272元。

  4、付款方式：经委托人与受托人协商，代理费、评委费由中标人支付，中标人在领取中标通知书的同时向受托人一次性支付。

  5、争议的解决：凡因执行合同所发生的与合同有关的一切争议，当和解或者调解不成时，依法向委托人所在地人民法院提起诉讼。

  6、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。

  （五）海泰精工一期招商中心精装修工程

  1、交易内容：海泰精工一期招商中心精装修工程。

  2、定价原则：本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。

  3、交易价格：人民币3,520,009元。

  4、付款安排：在合同签署后，开工前15日内支付合同总价款的10%作为工程预付款。从每月应付进度款中扣除12.5％，工程款付至合同总价款的90%时扣回全部预付款。每月20日前支付上上月实际完成工程量70％的工程进度款，并按照相应比例扣回预付款，扣完为止。工程竣工验收合格并结算完成后14日内付至结算工程款的95％，剩余结算工程款的5％两年质保期满后无质量事故的在14日内全数付清。

  5、争议的解决：本合同在履行过程中发生争议，双方应及时协商解决。协商不成时，可向人民法院起诉。

  6、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。

  （六）海泰创意科技园综合体公共部位（首层、公寓楼5-8层和办公楼5-11层）及公寓楼5-8层室内精装修工程

  1、交易内容：海泰创意科技园综合体公共部位（首层、公寓楼5-8层和办公楼5-11层）及公寓楼5-8层室内精装修工程。

  2、定价原则：本次交易采取招投标方式，通过竞标确定合同价格。

  3、交易价格：人民币6,593,107元。

  4、付款安排：在合同签署后，开工前15日内支付合同总价款的10%作为工程预付款。从每月应付进度款中扣除12.5％，工程款付至合同总价款的90%时扣回全部预付款。每月20日前支付上上月实际完成工程量70％的工程进度款，并按照相应比例扣回预付款，扣完为止。工程竣工验收合格并结算完成后14日内付至结算工程款的95％，剩余结算工程款的5％两年质保期满后无质量事故的在14日内全数付清。

  5、争议的解决：本合同在履行过程中发生争议，双方应及时协商解决。协商不成时，可向人民法院起诉。

  6、合同生效：合同双方签字并盖章后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  上述关联交易通过公开招标、根据市场行情协商等方式确定，不会损害公司和其他股东的利益，其实施完成将有利于公司及公司全资子公司正常经营业务的开展。公司对交易涉及的关联方不存在任何依赖，且上述关联交易不会影响上市公司的独立性。

  特此公告。

  天津海泰科技发展股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十四日