证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-002

深圳市尚荣医疗股份有限公司

第四届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）第四届董事会第七次临时会议，于2014年1月25日以书面、传真及电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年1月27日在公司会议室以现场加通讯（通讯方式参加人员为周兆龙、刘扑、殷大奎、欧阳建国、曾江虹）相结合方式召开，本次会议应参加表决权董事9名，实际参加表决权董事9名。公司监事均列席了会议。会议由董事长梁桂秋先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，并以记名投票的方式，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司控股子公司通过增资及股权转让等方式收购安徽振兴无纺布制品有限公司100%股权的议案》。

公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司通过增资及股权转让等方式收购安徽振兴无纺布制品有限公司100%股权的内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于公司控股子公司通过增资及股权转让等方式收购安徽振兴无纺布制品有限公司100%股权的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司控股子公司申请银行贷款授信额度的议案》。

鉴于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司因订单增加导致的流动资金需求增加，普尔德医疗拟向华夏银行合肥分行（以下简称“华夏银行”申请贷款授信额度人民币贰仟万元整，最终额度以银行审批为准。

本次申请的贷款期限为三年，额度用途为增加公司流动资金，贷款利率为人民银行基准利率上浮不超过15%，额度期限为自授信额度合同生效之日起12个月内，普尔德医疗以其自有土地、房产进行抵押担保。当具体业务发生时，授权由普尔德医疗经营管理层具体办理上述授信额度范围内的所有贷款事宜，包括但不限于审核并签署上述授信额度内贷款、资产抵押的所有文书并办理相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述向银行申请贷款额度授信事项在董事会的审批权限范围内，无需要提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权。

特此公告！

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2014年1月27日

证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2014-003

深圳市尚荣医疗股份有限公司

关于公司控股子公司通过增资及股权转让等方式

收购安徽振兴无纺布制品有限公司100%股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股权收购不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

2、本次股权收购在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

一、 交易概述

深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下或简称“公司”）于2014年1月27日召开了第四届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司通过增资及股权转让等方式收购安徽振兴无纺布制品有限公司100%股权的议案》。公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（公司持有其股权55%，以下简称“普尔德医疗”）拟与安徽振兴房地产集团有限公司（以下简称“安徽振兴集团”）、张慧签署《增资扩股协议》及《股权转让协议》，用现金人民币2030万元对振兴无纺布进行增资，取得其97.6%的股权，以人民币60万元的价格受让安徽振兴集团、张慧合计持有的振兴无纺布2.40%的股权。本次交易完成后普尔德医疗持有振兴无纺布100%的股权。

二、 交易对方的基本情况

（一）安徽振兴房地产集团有限公司

安徽振兴集团前身为六安市振兴房地产开发有限责任公司，成立于1995年，现为六安最大的本土房地产集团之一。据该公司网站介绍，安徽振兴集团具有国家一级开发资质，下设28家子公司，集团年营业额达10个亿，2010年上交综合税收达5000万元。

（二）张慧，女,中华人民共和国合法居民，身份证号码：342401********542X。

本次交易前，安徽振兴集团及张慧分别持有振兴无纺布99%、1%的股权。

安徽振兴集团及自然人张慧与普尔德医疗及普尔德医疗控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

三、 标的公司的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：安徽振兴无纺布制品有限公司

注册资本：50万元人民币整

实收资本：50万元人民币整

法定代表人：张慧

公司类型：其他有限责任公司

住所：六安市裕安区工业园

经营范围：无纺布来料加工、生产、销售。

振兴无纺布成立于2006年9月1日，其主营业务为无纺布来料加工、生产、销售，其主要产品为无纺布原料及制成品等。振兴无纺布目前拥有职工人数约200人，拥有工业出让地29708平方米，钢混结构厂房两栋，总面积18588.84平方米。

（二）标的公司股权结构

标的公司股权结构及出资如下图所示：

股东名称或姓名	出资额（人民币万元）	持股比例（%）
安徽振兴房地产集团有限公司	49.5	99%
张慧	0.5	1%

（三）标的公司财务情况

1、标的公司经审计的2013年11月30日资产状况如下表所示：

单位：人民币元

	2013年11月30日
货币资金	1,244.51
其他应收款	-
预付账款	-
待摊费用	-
流动资产合计	1,244.51
固定资产净额	11,963,959.00
在建工程	-
无形资产及其他资产合计	1,974,017.35
资产总计	13,939,220.86
应付福利费	-
应交税金	-
其他应付款	19,501,293.74
流动负债合计	19,501,293.74
非流动负债合计	-
负债合计	19,501,293.74
实收资本	500,000.00
未分配利润	-6,062,072.88
所有者权益合计	-5,562,072.88

2、标的公司2013年1至11月的经营情况如下：

单位：人民币元

项目	2013年1-11月
营业收入	-
营业成本	1,065,204.36
营业利润	-1,065,204.36
利润总额	-1,065,204.42
净利润	-1,065,204.42

以上数据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司安徽分所审计，报告编号：中兴财光华（皖）审专字（2013）第2037号

四、 签署的增资协议及股权转让协议的主要内容

普尔德医疗向振兴无纺布增资2030万元取得其97.6%的股权；转让方安徽振兴集团、张慧分别将其持有的标的公司2.38%、0.02%的股权转让给普尔德医疗，转让价格分别为人民币59.4万元、0.6万元，增资及股权转让完成后普尔德医疗拥有振兴无纺布100%的股权。

五、 交易定价的依据

本次交易的定价依据为经审计的2013年11月30日的股权面值。依据中兴财光华会计师事务所有限责任公司安徽分所出具的中兴财光华（皖）审专字（2013）2037号审计报告，截止2013年11月30日，振兴无纺布的总资产为1393.92万元，净资产为-556.21万元，实收资本为50万元。经普尔德医疗与安徽振兴集团、张慧协商，普尔德医疗以人民币2030万元全部用于增加振兴无纺布注册资本，增资后振兴无纺布的股权结构为：普尔德医疗持有其97.6%的股权，安徽振兴集团持有其2.38%的股权，张慧持有其0.02%的股权；与此同时，普尔德医疗拟以人民币59.4万元受让安徽振兴集团持有的振兴无纺布2.38%股权，以人民币0.6万元受让张慧持有的振兴无纺布0.02%股权。

六、 交易支付方式

（一）增资价款的支付

自协议生效之日起七个工作日内，普尔德医疗应向目标公司指定的银行账号汇缴增资款人民币贰仟零叁拾万元整(￥2030万元)。

（二）股权转让款的支付

1、普尔德医疗应于协议生效之日起后15天内，按规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付至安徽振兴集团、张慧指定账户。

2、普尔德医疗应按协议约定的价款和条件及时、足额地向安徽振兴集团、张慧分别支付股权转让价款人民币伍拾玖万肆仟元 (￥59.4万元) 、陆仟元 (￥0.6万元)。

七、 本次交易后的股权结构

本次交易完成后，普尔德医疗拥有振兴无纺布100%的股权。

八、 必要性和可行性性

（一）必要性

1、普尔德医疗自身的需求

目前普尔德医疗订单量急剧上涨，现有的厂房及员工无法满足目前的生产。本次收购缓解了订单生产的压力，增加了产能，有利于普尔德医疗经营业绩的稳定增长，同时也增强了普尔德医疗在医用耗材产业的核心竞争力。

2、缓解用工压力，有利于降低用工成本

由于标的公司所在的六安市劳动力资源充沛，劳动力成本低廉，本次收购将缓解普尔德医疗因订单剧增产生的用工压力；六安市工人的平均工资比合肥市的低，如在六安设立生产基地，按目前的生产规模，每年可节省劳动力成本约200万元，有利于降低人力成本，增强产品竞争力。

（二）可行性

1、政策鼓励

从2009年至2013年，国家连续出台了《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》、《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二五个五年计划的建议》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》和《深化医药卫生体制改革2013年主要工作安排》等政策，对“十二五”医改进行了规划，明确了“保基本、强基层、建机制”医改要求，突出统筹做好基本公共卫生服务均等化、医疗卫生资源配置等方面的配套改革，继续加大医疗投入。

在这样的政策背景下，受益于行业整体快速发展，一次性医疗耗品将迎来爆发性发展时期。

2、市场未来发展空间巨大

中国非织造布一次性医疗防护产品有着巨大的潜在市场，被称为中国医疗用品市场最后一个待发掘的金矿。中国有13多亿人口，现有各类医疗机构95万家，总床位500多万张，年门诊总量达到69亿人次，年住院总人数达到1.78亿，每年开展大中型手术达6000万台以上，医疗卫生市场规模达到2.4万亿。我国非织造布一次性医用防护用品市场尚处于萌芽与起步状态，有着巨大而诱人的市场开发前景。据专家预测，未来十年中国医疗卫生机构对一次性医疗防护用品的使用量将会激增并占到市场份额的50%，年市场总规模每年应该在300-500亿人民币，具有较大的市场发展空间。

3、标的公司良好的发展潜力

标的公司具备较多优势，发展潜力较大，具体如下：

（1） 地理优势

六安经济技术开发区始建于1992年，位于六安中心城市东部，河总干渠横贯其中，312国道穿区而过，宁西铁路、沪汉蓉高速铁路、沪陕高速公路沿区而行，距合肥新桥国际机场仅30分钟车程。安徽同时也是全国纺织和服装强省，有大量的熟练的技术工人，园区现有300多家工业企业，供企业选聘储备各个方面的专业人才较多。

（2） 人力资源优势

六安市现有人口近800万人，为安徽省第二大人口市，其中大部分为非城镇人口，具有丰富的劳动力资源，可为标的公司扩展提供足够的劳动力储备。

3、收购价格合理

本次交易的定价基础为股权面值。普尔德医疗将以人民币2030万元用于对振兴无纺布进行增资扩股，增资后普尔德医疗持有其97.6%的股权；同时，普尔德医疗以人民币60万元用于收购安徽振兴集团、张慧所持有的振兴无纺布2.38%、0.02%的股权。

根据立中兴财光华会计师事务所有限责任公司安徽分所的《审计报告》中兴财光华（皖）审专字（2013）第2037号，振兴无纺布2013年11月30日的总资产为人民币1,393.39万元，拥有工业出让地29708平方米和两栋总面积为18588.84平方米的钢混结构厂房。

综上所述，本次普尔德医疗对振兴无纺布股权收购的价格是合理的。

九、 效益分析

（一）振兴无纺布现有职工200多人，按现有产能规模，收购后，可达年产1000套左右的医用手术衣，增加产值6000万元左右，实现利润约400万元，如充分利用厂房设备设施，可容纳600人左右，全部达产后，预计增加产值2亿元，实现利润1000万元。

（二）本次交易的实施，有利于完善普尔德医疗产业链，扩大市场份额，增强市场竞争力，有利于普尔德医疗业绩的提升，具有较好的经营效益。

（三）本次交易的实施，普尔德医疗的经营规模将会得到较大的增长，增加了地方人员就业、税收等，具有较好的社会效益。

十、 风险及防范措施

（一）经营管理风险

作为公司控股子公司的独立的全资子公司，因人员、业务相对独立，除了其内部需要建立合适的经营管理制度去努力，公司对子公司的监管将有一个摸索、调整的过程，对公司的管理水平提出了较高的要求。

防范措施：将由普尔德医疗牵头对振兴无纺布派驻经营管理团队，并对振兴无纺布员工进行培训，灌输公司的企业文化及经营理念，进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的各项问题，采取必要措施进行整改。

（二）市场需求变化及竞争的风险

由于手术包等医用耗材的市场发展潜力巨大，进入的门槛不高，属于完全竞争产业，不排除国内企业蜂拥而上的局面引起市场的短期内的市场混乱，这也将对普尔德医疗的盈利水平造成一定的影响。

防范措施：加强普尔德医疗的国外销售拿单能力，借助上市公司的医院资源，全力开拓国内市场，通过研发及技术革新生产新产品，提升普尔德医疗的市场竞争力。

十一、 本次交易对上市公司的影响

本次对振兴无纺布的收购扩大了普尔德医疗的生产规模，延伸了普尔德医疗的产业链，降低了普尔德医疗的人工成本及运营成本，缓解了普尔德医疗急剧增长得订单生产压力，有利于普尔德医疗经营业绩的实施，同时也可为地方提供更多的就业机会，实现良好的经济效益和社会效益。

十二、 资金来源

本次收购的资金来源为普尔德医疗自筹。

十三、 备查文件

1、《公司第四届董事会第七次临时会议决议》；

2、《增资扩股协议》；

3、《股权转让协议》。

特此公告！

深圳市尚荣医疗股份有限公司

董 事 会

2014年1月27日