证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2014-003

广东南洋电缆集团股份有限公司

第三届董事会

第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二十八次会议于2014年1月27日上午9：30在公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2014年1月23日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过关于修订《子公司管理制度》的议案

本议案经董事会审议通过后须提交2014年第一次临时股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过关于修订《对外投资管理制度》的议案

本议案经董事会审议通过后须提交2014年第一次临时股东大会审议。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过关于修订《公司章程》的议案

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《证券法》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》第一百一十三条进行修订。修订内容详见附件。

本议案经董事会审议通过后须提交2014年第一次临时股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2014年第一次临时股东大会》的议案

会议召开基本情况：

1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

2、股权登记日：2014年2月12日

3、会议召开时间：2014年2月17日下午2：00

《召开2014年第一次临时股东大会的通知》于2014年1月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

修订后的《公司章程》、《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》于2014年1月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告！

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十八日

附件：《公司章程》修订的内容

序号	修改前	修改后	修改说明
1	2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过5000万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的，董事会应当提交股东大会审议； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或者绝对金额不超过500万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议；	3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或者绝对金额不超过500万元的，董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元的，董事会应当提交股东大会审议；	根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》等相关规定。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4点担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

5、公司与董事、监事和高级管理人员订立合同或进行交易，不论金额大小，均应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联人’的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。”

上述‘交易’、‘关联交易’和‘关联人’的范围依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。” 公司发生的交易未达到本节规定需提交董事会或股东大会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号： 2014-004

广东南洋电缆集团股份有限公司

关于召开2014年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十八次会议决定于2014年2月17日召开2014年第一次临时股东大会，公司于2014年1月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东南洋电缆集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，现发布关于召开2014年第一次临时股东大会公告如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议地点： 广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

3、会议召开日期与时间

现场会议时间：2014年2月17日下午2：00

网络投票时间：2014年2月16日—2014年2月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月17日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年2月16日15:00至2014年2月17日15:00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

5、股权登记日：2014年2月12日

6、出席对象：

（1）截至2014年2月12日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师、保荐机构代表和董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议关于修订《子公司管理制度》的议案

2、审议关于修订《对外投资管理制度》的议案

3、审议关于修订《公司章程》的议案

以上议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，于2014年1月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东南洋电缆集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2014-003）。

三、现场会议的登记办法：

1、登记时间：2014年2月13-15日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年2月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362212；投票简称：南洋投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入指令；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为100.00元。

议案序号	议案名称	对应申报价格
总议案	代表以下所有的议案	100.00
1	审议关于修订《子公司管理制度》的议案	1.0
2	审议关于修订《对外投资管理制度》的议案	2.0
3	审议关于修订《公司章程》的议案	3.0

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（4）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对全部议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以全部议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对全部议案投票表决，则以已投票表决的相关议案对应申报价的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年2月16日15:00至2014年2月17日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项：

1、会议联系人：曾理先生

联系电话：0754-86332188

传 真：0754-86332188

地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

邮 编：515041

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、广东南洋电缆集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告（公告编号：2014-003）

特此公告。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二○一四年一月二十八日

附：授权委托书 授权委托书

兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

授权期限：自本授权委托书签发之日起至2014年第一次临时股东大会结束时止。

序 号	议 案 内 容	同意	反对	弃权
1	审议关于修订《子公司管理制度》的议案
2	审议关于修订《对外投资管理制度》的议案
3	审议关于修订《公司章程》的议案

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：1、股东请在选项中打√；

2、每项均为单选，多选无效；

3、授权委托书用剪报或复印件均有效。